2021年下半年起，房地產市場經濟環境下行，導致不少大型房地產企業先后出現流動性問題，因而債務重組也逐漸成為房地產企業化解危機的重要方式之一。自今年9月份以來，碧桂園（02007）、融創中國（01918）、中國奧園（03883）等多家上市房企境內外債務重組獲階段性成功。本文主要梳理證券監管規則下上市公司發生債務重組的審議披露要求，并簡要分析債務重組涉及會計處理與稅務問題。
目前我國沒有專門規制債務重組的法律法規，相關條款散見于《中華人民共和國企業破產法》《中華人民共和國公司法》《企業債務重組業務所得稅處理辦法》等法律及部門規章里面，其中最重要的是由財政部制定并頒布實行的《企業會計準則第12號——債務重組》（以下簡稱《12號準則》）。《12號準則》作為專門規制債務重組的部門規章，客觀上成為債務重組過程中最主要的法律依據。
根據《12號準則》第二條的規定，債務重組是指在不改變交易對手方的情況下，經債權人和債務人協定或法院裁定，就清償債務的時間、金額或方式等重新達成協議的交易。其規范的債務重組行為并不要求債務人處于財務困難的風險場景中，也不論債權人是否就債權受償金額作出讓步。也就是說，無論何種原因導致債務人未按原定條件償還債務，只要債權人和債務人就債務條款重新達成了協議，就符合債務重組的定義。債務重組涉及債權人和債務人，對債權人而言為“債權重組”，對債務人而言為“債務重組”，為便于表述本文統稱為“債務重組”。債務重組主要方式一般包含下列一種或一種以上方式的組合：（3）除第（1）項和第（2）項以外，采用調整債務本金、改變債務利息、變更還款期限等方式修改債權和債務的其他條款，形成重組債權和重組債務。比如近期融創中國（01918）獲中國香港法院批準的境外債務重組計劃，采取了可將債務轉換為融創中國 (01918) 的可轉債、融創服務 (01516) 的普通股和留債展期的方式，是前述債務重組方式的第（1）項“以資產清償債務”和第（3）項“修改其他條款”的組合。債務重組會帶來一定利益的讓渡，上市公司無論是作為債權人還是債務人，都可能觸及審議披露標準。我們先看兩個上市公司因發生債務重組事項，未履行審議披露義務而被監管的案例。
【監管案例1】JYJT（002789）因未及時履行債務重組的審議程序和信息披露義務，被深交所出具監管函。根據JYJT于2023年8月8日披露的《關于債務重組有關事項的公告》以及2023年7月19日披露的《關于深圳證券交易所2022年年報問詢函的回復》顯示，JYJT分別于2022年5月、2023年2月與債務人簽署相關協議，約定債務人以房產抵償欠公司的工程款。JYJT上述事項構成了債務重組行為，但公司未及時履行審議程序和信息披露義務，直至2023年8月8日才提交董事會審議并補充披露。【監管案例2】MLST（000010）因未及時披露債務重組事項被深交所出具監管函。MLST于2023年4月28日披露的《關于補充審議債務重組的公告》顯示，公司的控股子公司MLSTJS截至2022年4月30日欠FJJSX工程款1,153.40萬元，欠GZYBD貨款1,086.27萬元。經友好協商，公司與控股子公司MLSTJS、FJJSX和GZYBD進行債務重組，于2022年5月6日簽訂了《資產抵債協議》，約定公司以位于深圳市福田區振興路的框架結構標準廠房華美大廈五樓代為抵償控股子公司MLSTJS的前述債務。公司未在債務重組發生時點及時履行信息披露義務，遲至2023年4月28日才對上述事項進行補充披露。債務重組事項的董事會審議標準需要依照公司內部制度的要求，比如亞通股份（600692）的董事會審議標準與披露標準基本一致，深糧控股（000019）的董事會審議標準則嚴于披露標準。交易所的股票上市規則明確了股東大會的審議標準，比如深主板上市公司應適用《深圳證券交易所股票上市規則》（2023年8月修訂）第6.1.3條規定的股東大會審議標準。如果涉及與關聯方發生的債務重組則需適用關聯交易的審議披露標準。上市公司及其子公司在發生債務重組時，會涉及臨時公告及定期報告的披露義務，具體如下：以深主板為例，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2023年8月修訂）第6.1.1條規定，“本節所稱重大交易，包括除上市公司日常經營活動之外發生的下列類型的事項：（九）債權或者債務重組；”債務重組作為重大交易事項的一種，需要遵守臨時公告的披露義務，適用《深圳證券交易所股票上市規則》（2023年8月修訂）第6.1.2條規定的披露標準。滬深交易所上市公司有相關的公告格式參考，深交所有專門的公告格式可適用，上交所則參照購買、出售資產的公告格式進行披露。北交所無相關公告格式，可參考其他板塊公告格式進行編寫。
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板塊
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適用的公告格式
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深主板
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《交易類第6號上市公司債務重組公告格式》
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創業板
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《第12號上市公司債務重組公告格式》
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滬主板
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《第一號上市公司購買、出售資產公告》
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科創板
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《第一號科創板上市公司收購、出售資產公告》
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除了臨時公告披露外，債務重組還涉及定期報告，主要是財務報告的披露義務。披露內容主要涉及財務報告附注的兩個部分：資產負債表日后事項和其他重要事項。我們首先來看看資產負債表日后事項的披露要求，根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》（2014年修訂）第六十條的規定，公司應披露資產負債表日后存在的重要的債務重組等非調整事項。公司在資產負債表日后期間與債權人達成債務重組協議是調整事項還是非調整事項呢？根據《監管規則適用指引——會計類第1號（2020年11月13日證監會）》之《1-21資產負債表日后事項的性質與分類》：“對于上市公司在報告期資產負債表日已經存在的債務，在其資產負債表日后期間與債權人達成的債務重組交易不屬于資產負債表日后調整事項，不能據以調整報告期資產、負債項目的確認和計量。在報告期資產負債表中，債務重組中涉及的相關負債仍應按照達成債務重組協議前具有法律效力的有關協議等約定進行確認和計量。”也就是說判斷一個資產負債表日后事項是否屬于調整事項，關鍵在于判斷這一事項是否屬于資產負債表日已存在的情況。一般來講，若債務重組協議簽訂于或債務重組協議中約定的履約義務完成于報告年度資產負債表日后期間，則屬于一個新的事項，不屬于日后調整事項，需要在資產負債表日后事項的部分進行披露。根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》（2014年修訂）第六十四條的要求，本期發生重要債務重組的公司，需要在其他重要事項披露債務重組的詳細情況，包括：債務重組方式、確認的債務重組利得（或損失）金額、債務轉為資本導致的股本增加額（或債權轉為股份導致的投資增加額及該投資占債務人股份總額的比例）、或有應付（或有應收）金額，以及債務重組中公允價值的確定方法和依據。中國寶安在《2023年半年度報告》的“十五、其他重要事項”披露了公司債務重組相關情況：
債務重組會涉及比較復雜的財稅問題，本篇文章簡要介紹債務重組涉及的基本會計處理以及企業所得稅相關的問題。債務重組采用以資產清償債務或者將債務轉為權益工具方式進行的，債權人應當在受讓的相關資產符合其定義和確認條件時予以確認。根據債權人受讓資產的類型不同，主要分為以下幾種處理方式：
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初始確認時應當以其公允價值計量
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金融資產確認金額與債權終止確認日賬面價值之間的差額，記入“投資收益”科目
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債權人受讓非金融資產
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放棄債權的公允價值+可直接歸屬于該資產的稅金等其他成本
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放棄債權的公允價值與賬面價值之間的差額，記入“投資收益”科目
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債權人受讓多項資產
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金融資產：按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定確認和計量；
非金融資產：按照受讓的金融資產以外的各項資產在債務重組合同生效日的公允價值比例，對放棄債權在合同生效日的公允價值扣除受讓金融資產當日公允價值后的凈額進行分配，并以此為基礎分別確定各項資產的成本。（當包含處置組時，非金融資產價值要包含承擔的處置組中負債的確認金額）
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放棄債權的公允價值與賬面價值之間的差額，記入“投資收益”科目
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債務重組采用以修改其他條款方式進行的，如果修改其他條款導致全部債權終止確認，債權人應當按照修改后的條款以公允價值初始計量重組債權，重組債權的確認金額與債權終止確認日賬面價值之間的差額，記入“投資收益”科目。債務重組采用以資產清償債務方式進行的，債務人應當將所清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額計入當期損益，并根據清償債務的資產類型進行處理：A.債務人以金融資產清償債務：債務的賬面價值與償債金融資產賬面價值的差額，記入“投資收益”科目；B.債務人以非金融資產清償債務/同時以金融資產和非金融資產清償債務：不需要區分資產處置損益和債務重組損益，也不需要區分不同資產的處置損益，而應將所清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額，記入“其他收益——債務重組收益”科目。債務重組采用將債務轉為權益工具方式進行的，債務人初始確認權益工具時，應當按照權益工具的公允價值計量，權益工具的公允價值不能可靠計量的，應當按照所清償債務的公允價值計量。所清償債務賬面價值與權益工具確認金額之間的差額，記入“投資收益”科目。債務人因發行權益工具而支出的相關稅費等，應當依次沖減資本溢價、盈余公積、未分配利潤等。債務重組采用修改其他條款方式進行的，如果修改其他條款導致債務終止確認，債務人應當按照公允價值計量重組債務，終止確認的債務賬面價值與重組債務確認金額之間的差額，記入“投資收益”科目。經查閱交易所對2022年年度報告的問詢情況，其中18家上市公司的問詢函涉及了債務重組會計處理相關問題，主要要求公司補充說明收益確認時點、計算過程、會計處理情況，以及是否符合《12號準則》的相關規定。接下來我們看一個收益確認時點不準確被監管的案例：【監管案例3】 YCXN（300080）因未及時確認債務重組產生收益，導致2021年半年度報告信息披露不準確，被河南證監局采取責令改正措施。YCXN全資子公司KFTS為FSTG債權人，按照FSTG重整方案確定的折股比例，KFTS債權折合撫順特鋼股票1,019,530股。2021年4月14日，KFTS證券賬戶實際收到上述股票，至2021年9月14日才進行賬務處理，導致上市公司2021年半年度報告利潤總額少記8,074,679.21元。公司應該在什么時點確認債務重組收益呢？根據《12號準則》的應用指南，債務重組協議的執行過程和結果不確定性消除時，債務人清償該部分債務的現時義務已經解除，可以確認債務重組相關損益。對于上市公司因破產重整而進行的債務重組交易，根據《中華人民共和國企業破產法》的規定，經法院批準的債務豁免，其實質是有條件豁免，只有在債務人履行重整計劃規定的償債義務后，債權人才根據重整計劃豁免其剩余債務。因此，上市公司破產重組損益通常應在重整協議履行完畢后，確認債務重組損益，除非有確鑿證據表明相關重大不確定性已經消除。企業會計準則規范的會計處理與企業所得稅法規范的稅務處理存在著很多的差異，了解這些差異可以規避稅務風險。根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱“財稅[2009]59號文”），企業重組的稅務處理可劃分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理，特殊性稅務處理相較一般性稅務處理遞延了稅負的負擔時間。根據財稅[2009]59號文第4條的規定，一般性稅務處理總體上采取了交易分解的方法進行稅務處理。債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。其中對于非貨幣性資產清償債務和債轉股方式具體處理如下：①以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。②發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。根據財稅[2009]59號文第5條規定，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：①具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合財稅[2009]59號文規定的比例。③企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。④重組交易對價中涉及股權支付金額符合財稅[2009]59號文規定比例。⑤企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。特殊性稅務處理中，企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。債轉股方式的債務重組也可以適用特殊性稅務處理，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。
作為公眾公司，上市公司在發生重組事項時需特別注意是否觸及審議披露義務。同時，本文簡單總結了債務重組所涉基本會計處理和所得稅事項，以期能為債務重組各相關利益方提供幫助。
