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2023年8月27日，證監會發布《證監會統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排》（以下簡稱“優化再融資監管安排”），明確了當前再融資監管的總體要求。2023年11月8日，滬深兩所發布了優化再融資具體監管措施，繼續秉持嚴格審慎、適當收緊再融資的監管基調。為引導上市公司理性實施再融資，兩所從以下方面從嚴、從緊把關再融資審核：

一是從嚴審核募集資金用途。對募集資金投向是否符合國家產業政策要求、是否投向主業從嚴把關，對于不符合要求的募投項目，審核中要求上市公司予以調減；

二是嚴格管控融資規模。嚴格把關再融資募集資金的合理性和必要性，對于上市公司無法充分論述融資規模合理性的，要求其調減金額或予以終止審核；

三是建立大額再融資預溝通機制。為引導上市公司合理掌握融資時機，避免大額再融資對二級市場造成不必要的沖擊，再融資金額較大的上市公司需提前與交易所預溝通，以穩定市場預期。

優化再融資監管安排具體內容

圍繞上文從嚴從緊把關再融資的要求，滬深兩所主要從具體監管舉措、監管適用范圍、審核銜接安排三方面進行細化。

（一）監管舉措

在證監會發布的優化再融資監管安排中，一是提出了扶優限劣，即對于存在破發、破凈、經營業績持續虧損、財務性投資比例偏高等情形的上市公司再融資，應適當限制其融資間隔、融資規模；二是要求控制再融資規模，嚴格執行融資間隔期要求，審核中重點關注前募資金使用情況；三是提出嚴限多元化投資，要求上市公司募集資金應當投向主業。

基于證監會的整體安排，滬深兩所進一步再明確了相關的監管舉措：

序號	監管舉措	具體內容
1	嚴格限制破發、破凈情形上市公司再融資	上市公司再融資預案董事會召開前20個交易日、啟動發行前20個交易日內的任一日，不得存在破發或破凈情形（注）。
2	從嚴把控連續虧損企業融資間隔期	上市公司最近兩個會計年度歸屬于母公司凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）連續虧損的，本次再融資預案董事會決議日距離前次募集資金到位日不得低于18個月。
3	從嚴把控財務性投資比例	上市公司存在財務性投資比例較高情形的，須相應調減本次再融資募集資金金額。
4	從嚴把關前募資金使用	上市公司再融資預案董事會召開時，前次募集資金應當基本使用完畢。同時，上市公司需充分披露前募項目存在延期、變更、取消的原因及合理性，前募項目效益低于預期效益的原因，募投項目實施后是否有利于提升公司資產質量、營運能力、盈利能力等相關情況。
5	嚴格把關再融資募集資金主要投向主業的相關要求	上市公司再融資募集資金項目須與現有主業緊密相關，實施后與原有業務須具有明顯的協同性。

注：破發是指，收盤價低于首次公開發行上市時的發行價。收盤價以首次公開發行日為基準向后復權計算。破凈是指，收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務報告每股凈資產。收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務報告資產負債表日為基準分別向后復權計算。

對于上市公司融資間隔期，《證券期貨法律適用意見第18號》其實已有相關限制，上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于十八個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，相應間隔原則上不得少于六個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、向特定對象發行股票，上市公司發行可轉債、優先股、發行股份購買資產并配套募集資金和適用簡易程序的，不適用上述規定。本次監管安排相當于額外對虧損企業的融資間隔期予以限制。

關于財務性投資比例較大的標準，《證券期貨法律適用意見第18號》給予了參考依據：財務性投資“金額較大”是指公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的百分之三十（不包括對合并報表范圍內的類金融業務的投資金額），但不排除此次審核收緊下執行更為嚴格的比例標準。

（二）適用范圍

為兼顧保障上市公司合理融資需求和支持實體經濟發展需要，滬深兩所對以下情形的再融資予以豁免本次再融資監管安排：

序號	豁免情形	具體內容
1	符合國家重大戰略方向	符合國家重大戰略方向的再融資不適用本次再融資監管安排，目的是充分發揮資本市場服務國家戰略和實體經濟高質量發展的功能。
2	采用簡易程序	根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》規定，融資金額不超過3億元且不超過凈資產的20%可以適用簡易程序。采用簡易程序的再融資不適用破發、破凈、經營業績持續虧損相關監管要求。
3	董事會確定全部發行對象	董事會確定全部發行對象的再融資不適用破發、破凈、經營業績持續虧損相關監管要求。
4	重組配套融資用于其他用途	重組配套融資用于補充流動資金、償還債務的，適用本次再融資監管安排關于破發、破凈的要求；用于《監管規則適用指引——上市類第1號》規定的其他用途的（注），不適用本次再融資監管安排的相關要求。

注：《監管規則適用指引——上市類第1號》規定，配募資金可以用于支付本次并購交易中的現金對價，支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

總結來看，監管安排主要放開了融資金額較小和服務于特殊目的的再融資，尤其是豁免了董事會確定全部發行對象的情形，該類融資參與主體為控股股東、實際控制人或者戰略投資者，通常具有明顯的紓困、公司業務戰略轉型或者通過引入戰略投資者獲得業務資源的特點，同時認購資金全部來自于提前確定的特定對象，適當放開該類再融資的審核有利于提高上市公司質量，穩定股價，也有利于保護中小投資者權益。

（三）銜接安排

本次優化再融資監管安排適用于實施后新受理的項目。前期已受理、目前處于審核階段的項目，不適用相關監管安排。

尚未明確的問題

此次優化再融資監管安排具體安排中，尚有幾個未明確的問題：一是國家重大戰略方向未明確。國家戰略涉及經濟發展方方面面，重大戰略的范疇如何界定勢必影響部分再融資方案的設計；二是募集資金投資應與主業相關的要求中，如何界定主業的范圍，投資與主業需要多強的相關性？如果上市公司所募資金擬投入未來新的主營業務，該再融資方案能否通過審核？三是前次募集資金基本使用完畢的標準如何確定，前募資金按原先投資計劃持續投入但未完全使用完畢的情況下，是否就無法再次啟動再融資？這些問題都有待在后續監管實踐中尋求答案。

優化再融資監管安排發布后的審核概況

自2023年8月27日至2023年11月9日，滬深兩所披露再融資預案的上市公司共有4家，去年同期有155家，相比而言擬申請再融資的公司數量銳減；而相對應地，2023年8月27日至今，滬深兩所暫未有新受理再融資申請，而去年同期上交所受理17家，深交所受理42家，同比審核受理收緊明顯。

再融資審核收緊后，在已受理的申請中，深交所有4家終止，上交所有4家終止。具體情況如下：

公司簡稱（證券代碼）	終止情形	是否存在破凈、破發或兩年虧損
新鳳鳴（603225）	主動撤回申請	是，破發
紅豆股份（600400）	主動撤回申請	否
華鐵應急（603300）	主動撤回申請	否
鵬鼎控股（002938）	主動撤回申請	否
海大集團（002311）	主動撤回申請	否
萬科A（000002）	主動撤回申請	是，破凈
新錦動力（300157）	主動撤回申請	是，破發、兩年虧損
華通線纜（605196）	被動終止	否

注：收盤價區間取再融資預案董事會召開前20個交易日

自證監會發布優化再融資監管安排以來，再融資審核趨勢放緩，在滬深兩所進一步出臺具體舉措后，相信審核節奏也將持續收緊，上市公司再融資方案的提出應當注意公司自身條件，合理把握融資時機，應更為充分地論證必要性，并注意前募資金的使用情況及募集資金的投向安排。

他山研究

從嚴從緊，滬深兩所落實優化再融資監管安排