一、回購方案要素
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二、回購實施流程
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事項 |
時間及其他要求 |
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提議人向上市公司董事會提議回購股份 |
1、根據相關法律法規及公司章程等享有提案權的提議人可以向上市公司董事會提議回購股份。
2、提議人擬提議上市公司為維護公司價值及股東權益所必需的情形的股份回購的，應當在相關事實發生之日起10個交易日內向上市公司董事會提出。 |
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召開董事會審議回購股份提議 |
回購股份提議與董事會決議同時公告。 |
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制定回購方案，提交董事會審議 |
1、上市公司因為維護公司價值及股東權益所必需的情形回購股份的，應當在相關事實發生之日起10個交易日內或者收到該情形回購股份提議之日起10個交易日內，召開董事會審議回購股份方案；
2、上市公司董事會審議通過回購股份方案后，應當及時披露董事會決議、回購股份方案、獨立董事意見和其他相關材料；
3、提交內幕信息知情人檔案及重大進程備忘錄。 |
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披露前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例 |
1、上市公司應當在披露回購股份方案后5個交易日內，披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。
2、回購方案需經股東大會決議的，上市公司應當在股東大會召開前3日，披露股東大會的股權登記日登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例 |
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開立回購專用賬戶 |
1、回購專用賬戶僅限于存放所回購的股份。
2、上市公司回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權利，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和可轉換公司債券等權利，不得質押和出借。上市公司在計算相關指標時，應當從總股本中扣減已回購的股份數量。 |
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披露回購報告書 |
上市公司應當在董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案、開立回購專用賬戶后，按照中國證監會和交易所的有關規定及時披露回購報告書。 |
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回購方案的變更或終止 |
1、 因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生的影響，并應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。
2、 回購期限屆滿或者回購股份已實施完畢的，上市公司應當停止回購行為，在兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告。 |
三、注意事項
（一）注意集中競價交易方式回購股份的，交易申報的要求
（二）注意敏感期內禁止回購的情形
（三）注意回購節奏
2022年3月13日，QCHX董事會審議通過《關于回購公司股份方案的公告的議案》，擬用資金總額不低于人民幣10,000萬元且不超過人民幣20,000萬元回購公司股份。根據QCHX分別于3月22日、3月24日披露的《回購公司股份比例達到1%的進展公告》《關于回購公司股份比例達到1%的進展補充公告》，3月15日至3月21日期間，公司通過股票回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份數量為4,313,322股，占公司總股本的1.05%。公司上述五個交易日內回購股份的數量超過首次回購股份事實發生之日前五個交易日公司股票累計成交量的25%（即3,655,551股），共計超出657,771股，支付金額為837.17萬元。
（四）注意權益分派期間停止實施回購
根據《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號——業務辦理：第五號——權益分派》規定，上市公司自向中國結算提交權益分派實施申請之日至權益分派實施完畢日，期間如發生或實施導致股本總額、證券類別、回購賬戶內股份數量等發生變動的行為，包括股份回購、股份注銷、股權再融資、限售股解禁上市、股份性質變更、股權激勵股份的登記、可轉債開始轉股等，需重新向中國結算提交權益分派實施申請。權益分派實施完畢日是指送股及轉增股本新增無限售流通股上市日或現金紅利股權登記日（孰晚）。
（五）注意回購股份的數量和資金規模應當與公司的實際財務狀況相匹配
2021年2月9日，BWHJ披露以集中競價交易方式回購股份的公告，擬自未來12個月內，以自有資金回購公司股份用于對員工的股權激勵，回購金額不低于10,000萬元、不超過20,000萬元，擬回購股份的價格不超過15元/股。2021年6月24日，公司披露公告，由于公司2020年年度權益分派已于2021年6月23日實施完畢，本次回購股份價格上限調整為14.83元/股。
2022年2月9日，公司披露股份回購實施結果暨股份變動的公告稱，公司實際回購股份數量1,334,000股，占公司總股本的比例為0.17%，支付的資金總額為14,255,794.24元（不含交易費用），占回購計劃金額下限的14.26%，公司未按前期披露的回購計劃完成回購。
案例2、公司未達到本次回購方案的回購資金總額的下限，且回購延期實施后亦未能完成回購計劃
2021年4月25日，HGZN召開第十一屆董事會第二十二次會議，審議并披露了《關于回購公司股份方案的議案》，稱HGZN擬以不少于3000萬元人民幣、不超過6000萬元人民幣通過集中競價回購不少于248.13萬股、不超過496.27萬股的社會公眾股。回購股份的期限為自公司董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內。
2022年3月11日，HGZN召開第十一屆董事會第三十五次會議，審議并披露了《關于回購公司股份實施期限延期的議案》，稱公司擬對股份回購實施期限延期6個月，延長至2022年10月24日止，即回購實施期限自2021年4月25日起至2022年10月24日止。
2022年10月25日，公司披露《關于股份回購實施結果的公告》稱，截至2022年10月24日收盤，公司累計回購股份173,400股，支付總金額約為99.95萬元。公司未達到本次回購方案的回購資金總額的下限，且回購延期實施后依未能完成回購計劃。
深圳證券交易所對HGZN出具監管函。
