一、發行條件
上市公司發行定向可轉債既需符合公開發行公司債券的條件，又需符合向特定對象發行新股（轉股股份來源于回購的除外）的條件，即需符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱《再融資辦法》），同時符合以定向可轉債為支付工具實施重組的，還需符合《重組辦法》的相關規定。《定向可轉債重組規則》以援引上位法（相關規則詳見文末，下同）的方式，從下述方面對發行條件作出規定：
（一）符合《重組辦法》第十一條、第四十三條的規定，構成重組上市的，符合《重組辦法》第十三條的規定；
（二）符合《再融資辦法》第十三條第一款第一項至第三項的規定（即主板上市公司無需適用《再融資辦法》第十三條第一款第四項規定的盈利要求），且不存在《再融資辦法》第十四條規定的情形；
（三）不存在《再融資辦法》第十一條第一項、第三項、第五項、第六項規定的情形。
上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的，不適用《重組辦法》第四十三條和前款第三項規定。
此外，《定向可轉債重組規則》明確，上市公司發行定向可轉債募集部分配套資金的，相關事項應當符合《再融資辦法》有關規定。
二、定價機制、不允許下修
三、 限售期限
特定對象以資產認購而取得的定向可轉債，自發行結束之日起十二個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，三十六個月內不得轉讓：
（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；
（二）特定對象通過認購本次發行的股份或者定向可轉債取得上市公司的實際控制權；
（三）特定對象取得本次發行的定向可轉債時，對其用于認購定向可轉債的資產持續擁有權益的時間不足十二個月。
構成重組上市的，除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的定向可轉債自發行結束之日起二十四個月內不得轉讓。
上述第（一）、（二）項中的特定對象應當參照《重組辦法》第四十七條第二款作出公開承諾，即本次交易完成后六個月內如上市公司股票連續二十個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后六個月期末收盤價低于發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少六個月。
四、轉股鎖定與回售、贖回安排
上市公司購買資產所發行的定向可轉債，不得在限售期限內轉讓，但可以根據約定實施轉股。轉股后的股份應當繼續鎖定，直至限售期限屆滿，轉股前后的限售期限合并計算。
特定對象作出業績承諾的，還應當承諾以資產認購取得的定向可轉債，在相應年度的業績補償義務履行完畢前不得轉讓，轉股后的股份繼續鎖定至相應年度的業績補償義務履行完畢。
不得約定在限售期限內進行回售和贖回。特定對象作出業績承諾的，還應當約定以資產認購取得的定向可轉債，不得在相應年度的業績補償義務履行完畢前進行回售和贖回。
五、投資者適當性
根據近年來的監管實踐，《定向可轉債重組規則》明確，以資產認購取得定向可轉債的特定對象不符合相關板塊股票投資者適當性管理要求的，所持定向可轉債可以轉股，轉股后僅能賣出、不能買入標的股票。
受讓定向可轉債的投資者，應當符合證券交易所關于定向可轉債的投資者適當性管理要求。
六、權益計算
考慮到定向可轉債具有鎖定期限、流動性弱等屬性，投資者在進入轉股期前往往難以賣出，后續權益增加是確定性較強的大概率事件，《定向可轉債重組規則》明確，投資者持有的定向可轉債應納入相關權益計算。
適用《重組辦法》第十一條第二項、第十三條第一款、特定對象通過認購本次發行的股份或者定向可轉債取得上市公司的實際控制權等情況時，需對相關投資者在上市公司中擁有權益的數量及比例進行計算。
投資者持有的定向可轉債應納入相關權益計算，計算原則為將其持股比例與合并計算非股權類證券轉為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準。具體計算方式可參照《上市公司收購管理辦法》第八十五條第二款的規定，即按下列公式計算較高者：
（一）投資者持有的股份數量／上市公司已發行股份總數；
（二）（投資者持有的股份數量＋投資者持有的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份數量）／（上市公司已發行股份總數＋上市公司發行的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份總數）。
七、相關披露義務
（一）定期報告
上市公司發行定向可轉債購買資產或者募集部分配套資金的，應當在年度報告中披露定向可轉債累計轉股、解除限售、轉股價格調整或向上修正、贖回、回售、本息兌付、回購注銷等情況。獨立財務顧問應當對上述事項出具持續督導意見。
（二）臨時公告
上市公司發行定向可轉債購買資產或者募集部分配套資金的，應當在定向可轉債掛牌、開始轉股、解除限售、轉股價格調整或向上修正、贖回、回售、本息兌付、回購注銷等重要時點，及時披露與定向可轉債相關的信息。具體披露要求可參照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第12號——可轉換公司債券》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第15號——可轉換公司債券》。
1.《上市公司重大資產重組管理辦法》
第十一條 上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規的規定；
（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
（五）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十三條 上市公司自控制權發生變更之日起三十六個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定履行相關義務和程序：
（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到百分之一百以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之一百以上；
（三）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到百分之一百以上；
（四）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到百分之一百以上；
（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到第（一）至第（四）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。
上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：
（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；
（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票注冊管理辦法》規定的其他發行條件、相關板塊定位，以及證券交易所規定的具體條件；
（三）上市公司及其最近三年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿三年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；
（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
上市公司實施第一款規定的重大資產重組，涉及發行股份的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定，應當報經中國證監會注冊。
（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續經營能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被會計師事務所出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經會計師事務所專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；
（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿三年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
（四）充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；
（五）中國證監會規定的其他條件。
上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
（三）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量；
（四）交易所主板上市公司向不特定對象發行可轉債的，應當最近三個會計年度盈利，且最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。
除前款規定條件外，上市公司向不特定對象發行可轉債，還應當遵守本辦法第九條第（二）項至第（五）項、第十條的規定；向特定對象發行可轉債，還應當遵守本辦法第十一條的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。
第十四條 上市公司存在下列情形之一的，不得發行可轉債：
（一）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；
（二）違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途。
