2023年8月1日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）發布了《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《獨董辦法》），《獨董辦法》自2023年9月4日起施行，并設置一年的過渡期。過渡期內，董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數等事項與《獨董辦法》不一致的，應當逐步調整至符合規定。隨后，滬深北證券交易所同步修訂并發布了相關配套制度，以銜接和落實《獨董辦法》的相關要求。隨著《獨董辦法》的實施，上市公司內部制度的修訂工作也在有條不紊地進行中。為幫助上市公司準確把握公司內部制度的修訂內容和范圍，他山咨詢梳理了涉及《獨董辦法》新規的內部制度修訂要點。 上市公司獨立董事工作制度詳細規定了獨立董事的任職資格、任職條件、獨立董事的選任程序、職責范圍以及履職保障等內容。比照原《上市公司獨立董事規則》（2022年1月5日）的規定，本次上市公司獨立董事工作制度需修訂的主要內容如下：
《獨董辦法》第六條對獨立董事的獨立性提出了更明確的要求，強調與上市公司控股股東、實際控制人存在任職、重大業務往來等利害關系的人員不得擔任獨立董事；延長不得擔任獨立董事的人員的時間范圍。第四十七條中主要社會關系范圍增加了“子女配偶的父母”。建議上市公司在修訂獨立董事工作制度相關條款時，引用《獨董辦法》規則原文的表述進行修訂。獨立董事工作制度修訂前后對比如下：
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（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
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第六條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系；（二）直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之五以上的股東或者在上市公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；（四）在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；（五）與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；（六）為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。前款第四項至第六項中的上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與上市公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與上市公司構成關聯關系的企業。獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。（四）主要社會關系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
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《獨董辦法》第八條將獨立董事在上市公司兼職數量由“五家”減少至“三家”，并強調是“境內上市公司”。上市公司應注意修訂獨立董事工作制度中獨立董事兼任數量的相關規定。獨立董事工作制度修訂前后對比如下：
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修訂前
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修訂后
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第六條 ……獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
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第八條 獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，并應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
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《獨董辦法》第九條在獨立董事原提名人范圍的基礎上，新增了“依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利”；第七條、第十條將“良好的個人品德”“重大失信等不良記錄”納入獨立董事任職條件和資格的考察范圍。獨立董事工作制度修訂前后對比如下：
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（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
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（一）根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；（四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；（六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的其他條件。
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第十二條 上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
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第九條 上市公司董事會、監事會、單獨或者合計持有上市公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。
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第十三條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。
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第十條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見。被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。
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《獨董辦法》本次修訂對獨立董事主動辭職或被解除職務時的信息披露義務，補選獨立董事的期限提出了更細致的要求，具體如下：1. 《獨董辦法》第十四條明確規定獨立董事有權對上市公司提前解除其職務的行為提出異議，上市公司應當及時披露異議情況；同時還規定，獨立董事不符合董事資格和獨立性要求的應主動辭職，否則上市公司應當解除其職務。2. 《獨董辦法》第十四條、第十五條規定了獨立董事補選的時間要求，即獨立董事因不符合條件提出辭職、被解除職務或主動辭職，導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，上市公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。此外，獨立董事主動辭職導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合規定的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。3. 《獨董辦法》第二十條將獨立董事“連續三次”未親自出席董事會會議將被撤換的規定，修訂為“獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務”。上市公司在修訂獨立董事工作制度的相關條款時，應注意梳理原制度中關于獨立董事的解聘要求，獨立董事工作制度修訂前后對比如下：
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修訂前
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第十七條 獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經法定程序解除其職務。提前解除職務的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。
獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本規則要求的人數時，上市公司應按規定補足獨立董事人數。
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第十四條 獨立董事任期屆滿前，上市公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，上市公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，上市公司應當及時予以披露。獨立董事不符合本辦法第七條第一項（注：上市公司董事資格）或者第二項（注：獨立性要求）規定的，應當立即停止履職并辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生后應當立即按規定解除其職務。獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本辦法或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，上市公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。
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第十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本規則規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
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第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起上市公司股東和債權人注意的情況進行說明。上市公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。獨立董事辭職將導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本辦法或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。上市公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。
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第十六條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
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第二十條 獨立董事應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。
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獨立董事專門會議機制是《獨董辦法》本次修訂的一大亮點。一方面，獨立董事“事前認可意見”變更為“獨立董事專門會議”審議情況；另一方面，關聯交易的事前認可標準從“重大”的交易調整為“應當披露”的交易。《獨董辦法》還新增了第二十三條、第二十四條關于獨立董事專門會議的職責范圍，具體如下：（1）應披露的關聯交易、變更或者豁免承諾、作出反收購措施等三類事項在提交董事會審議前應當由獨立董事專門會議審議；（2）獨立聘請中介機構、提議召開臨時股東大會和提議召開董事會的三項獨立董事特別職權，應當經獨立董事專門會議審議。因此，上市公司應當在《獨董辦法》的基礎上完善獨立董事專門會議機制，明確獨立董事專門會議的召集召開程序、表決程序等，具體形式可在獨立董事工作制度中單設一章，或者制定獨立董事專門會議的專項制度。《獨董辦法》第十八條調整了獨立董事特別職權范圍，并在原個別職權的基礎上調整了表述，其中，需要重點關注的變化有：一是刪除重大關聯交易、提議聘用或解聘會計師事務所屬于獨立董事特別職權的規定；二是新增“對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見”的特別職權要求，但獨立意見不再是強制性要求；三是獨立聘請中介機構應當經“全體獨立董事同意”調整為“過半數同意”，獨立董事行使特別職權的門檻統一為過半數獨立董事同意。上市公司在修訂本條關于獨立董事特別職權的規定時應當注意前述修訂要點。綜合前述《獨董辦法》關于獨立董事專門會議和特別職權的規定，獨立董事工作制度修訂前后對比如下：
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修訂前
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第二十二條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：（一）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事事前認可；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢；獨立董事行使前款第（一）項至第（五）項職權，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）項職權，應當經全體獨立董事同意。第（一）（二）項事項應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。如本條第一款所列提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。
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（一）獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；（五）對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；（六）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職權。獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。獨立董事行使第一款所列職權的，上市公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，上市公司應當披露具體情況和理由。
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第二十三條 【獨立董事專門會議審議事項】下列事項應當經上市公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議：（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；（四）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。
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第二十四條 上市公司應當定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議（以下簡稱獨立董事專門會議）。本辦法第十八條第一款第一項至第三項（注：聘請中介機構、提議召開臨時股東大會和提議召開董事會的特別職權事項）、第二十三條（注：獨立董事專門會議審議事項）所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據需要研究討論上市公司其他事項。
獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。
上市公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。
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本次《獨董辦法》針對審計委員會成員的構成，新增了第五條“審計委員會成員應當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事”的規定。建議上市公司及時修訂獨立董事工作制度中關于審計委員會委員構成的規定，在“獨立董事應當在審計委員會中占多數，并擔任召集人”“審計委員會的召集人應當為會計專業人士”的基礎上新增“審計委員會成員應當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事”的內容。獨立董事工作制度修訂前后對比如下：
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修訂前
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第四條 上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。上市公司董事會下設薪酬與考核、審計、提名等專門委員會的，獨立董事應當在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數，并擔任召集人。第十條 上市公司應當在公司章程中明確，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士。
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第五條 上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計專業人士。上市公司應當在董事會中設置審計委員會。審計委員會成員應當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數，并由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。上市公司可以根據需要在董事會中設置提名、薪酬與考核、戰略等專門委員會。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數并擔任召集人。
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《獨董辦法》第二十六條新增了審計委員會的職責，具體包括：披露財務報告及內部控制評價報告、聘用或者解聘會計師事務所、任免財務負責人、會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正等四類事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后方可提交董事會審議。上市公司應當對獨立董事工作制度中涉及審計委員會職責的內容同步修訂。《獨董辦法》第二十六條還規定了“審計委員會每季度至少召開一次會議”。上市公司應當對獨立董事工作制度中涉及審計委員會會議頻次的內容同步修訂。提醒上市公司注意，除審計委員會外，《獨董辦法》及相關證券交易所業務規則并未對其他專門委員會的會議頻次作出強制性規定，部分上市公司的獨立董事工作制度或專門委員會工作細則中自設會議頻次要求，無疑給公司增加了負擔，提醒注意應結合公司實際情況進行修訂。除審計委員會外，《獨董辦法》也新增了關于提名委員會、薪酬與考核委員會職責范圍的規定，證券交易所的配套業務規則也同步進行了修訂。上市公司應當根據《獨董辦法》第二十七條、第二十八條，同步修訂獨立董事工作制度中涉及的專門委員會職責：（1）提名委員會的職責：董事及高級管理人員的提名、任免等事項應當由提名委員會向董事會提出建議。（2）薪酬與考核委員會的職責：董事及高級管理人員的薪酬、股權激勵計劃、員工持股計劃的制定和變更以及激勵對象獲授權益、行使權益條件成就、董事及高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃等事項應當由薪酬與考核委員會向董事會提出建議。如果公司未設置提名委員會、薪酬與考核委員會的，根據《獨董辦法》第二十九條，應當由獨立董事專門會議按照《獨董辦法》第十一條（注：提名委員會審查獨董提名人的任職資格）對被提名人任職資格進行審查，就《獨董辦法》規定的第二十七條第一款（注：提名委員會提出建議事項）、第二十八條第一款（注：薪酬與考核委員會提出建議事項）所列事項向董事會提出建議。《獨董辦法》第三十條新增了獨立董事現場工作時間要求，即“獨立董事每年在上市公司的現場工作時間應當不少于十五日”；第三十一條新增了獨立董事工作記錄要求，獨立董事應當制作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。上市公司應當在獨立董事工作制度中同步增加。獨立董事工作制度修訂前后對比如下：
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修訂前
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第三十條 獨立董事每年在上市公司的現場工作時間應當不少于十五日。除按規定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事可以通過定期獲取上市公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與內部審計機構負責人和承辦上市公司審計業務的會計師事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。
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第三十一條 上市公司董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議應當按規定制作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。獨立董事應當制作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。獨立董事履行職責過程中獲取的資料、相關會議記錄、與上市公司及中介機構工作人員的通訊記錄等，構成工作記錄的組成部分。對于工作記錄中的重要內容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確認，上市公司及相關人員應當予以配合。獨立董事工作記錄及上市公司向獨立董事提供的資料，應當至少保存十年。
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《獨董辦法》新增了一章關于獨立董事的履職保障機制、履職受限救濟機制。具體修訂要點有：1. 《獨董辦法》第三十五條新增指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立董事履行職責的要求。2. 《獨董辦法》第三十七條新增要求“上市公司原則上應當不遲于專門委員會會議召開前三日提供相關資料和信息”“董事會及專門委員會會議以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通并表達意見的前提下，必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開”。3. 《獨董辦法》第三十八條新增關于獨立董事履職受限的救濟措施，如“獨立董事履職遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等予以配合，并將相關情況記入工作記錄”“仍不能消除阻礙的，可以向中國證監會和證券交易所報告”。上市公司應結合《獨董辦法》的新增規定，修訂公司獨立董事工作制度。《獨立董事》第三十三條細化了獨立董事年度述職報告的內容；《獨董辦法》第三十四條將獨立董事及擬擔任獨立董事人士應依規參加證監會及其授權機構所組織的培訓的要求予以刪除，新增為有關機構可以提供相關培訓服務。證券交易所層面，已不再要求獨立董事需取得獨立董事資格證書，變更為獨立董事應當參加培訓，并取得證券交易所認可的相關培訓證明材料。北交所暫無明確規定。除前述修訂要點外，《獨董辦法》更多修訂內容可參考他山咨詢公眾號文章：；證券交易所配套業務規則的修訂內容，可參考他山咨詢公眾號文章：《》。 公司章程是公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。根據證監會《獨董辦法》及證券交易所配套業務規則，上市公司章程需要進行修訂的主要內容如下：
《獨董辦法》本次修訂，新增了第十二條關于“股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制”的規定，上市公司需注意修改公司章程中關于累積投票制度的適用情形。他山咨詢結合《獨董辦法》及證券交易所的配套規則，將各板塊累積投票制度的修訂要點總結如下：1. 【創業板】根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》第2.1.15條的規定，創業板上市公司應當在選舉兩名及以上的董事、監事選舉時實行累積投票制度，相較于《獨董辦法》“股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制”的規定，創業板業務規則關于累積投票制的規定更為嚴格。因此創業板關于累計投票制的規定可以不進行修訂。2. 【深主板】【上交所】【北交所】上市公司股東大會應當實行累積投票制的情形需新增“選舉兩名以上獨立董事”的情形。
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第*條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監事進行表決時，單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%以上的，實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
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第*條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監事進行表決時，單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%以上或者選舉兩名以上獨立董事的，實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
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注：結合市場案例，大多數上市公司在《公司章程》中推行累積投票制，規定“股東大會選舉兩名及以上的董事或監事時應當采取累積投票制度”。
根據《獨董辦法》第二十五條，上市公司應當在公司章程中對專門委員會的組成、職責等作出規定，并制定專門委員會工作規程，明確專門委員會的人員構成、任期、職責范圍、議事規則、檔案保存等相關事項。《公司章程》中有關專門委員會的修訂要點，可參見本文“一、獨立董事工作制度修訂要點”之“（六）董事會專門委員會”。《獨董辦法》刪除了應當發表獨立意見具體事項的規定，改為“對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見”，且獨立意見不再作為強制要求。建議上市公司對《公司章程》中涉及獨立董事獨立意見的內容作出適應性修訂。
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……董事會未提出現金分紅預案或年度現金分紅比例低于當年實現的可分配利潤的百分之十的，董事會應在利潤分配預案中和定期報告中詳細披露原因、公司留存資金的具體用途，獨立董事對此應發表獨立意見……
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……董事會未提出現金分紅預案或年度現金分紅比例低于當年實現的可分配利潤的百分之十的，董事會應在利潤分配預案中和定期報告中詳細披露原因、公司留存資金的具體用途……
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……董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見，且需經公司二分之一以上獨立董事表決同意。監事會在審議利潤分配預案時，須經全體監事半數以上表決同意。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，獨立董事應當就上述議案發表明確意見……（二）董事會未作出以現金分紅方式或現金分紅比例較低進行利潤分配方案的……獨立董事應對此分配方案的合理性發表獨立意見。（四）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。（七）公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。
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……董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意。監事會在審議利潤分配預案時，須經全體監事半數以上表決同意。（二）董事會未作出以現金分紅方式或現金分紅比例較低進行利潤分配方案的……（四）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。（七）公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因。
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注：2023年10月20日，證監會發布《證監會關于就〈上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（2023年修訂）〉等現金分紅規范性文件公開征求意見的通知》，結合獨董制度改革，刪除了獨立董事發表意見的相關要求。前述規定尚在征求意見階段。
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修訂前
（各上市公司章程）
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修訂后
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對外擔保事項
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第*條 ……
（一）股東大會授予董事會的審批權限為：……
上市公司獨立董事應對該對外財務擔保的公允性、程序的合規性及存在的風險等發表獨立意見。
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刪除
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中小投資者單獨計票
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第*條 ……
提請股東大會審議的事項，如需獨立董事發表獨立意見，該事項應當對中小投資者表決單獨計票并予以披露。
……
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刪除
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2. “事前認可意見”變更為“獨立董事專門會議”審議情況《獨董辦法》將獨立董事“事前認可意見”變更為“獨立董事專門會議”審議情況，同時將關聯交易的事前認可標準從“重大”的交易調整為“應當披露”的交易，上市公司的《公司章程》若涉及事前認可意見的，應當作出適應性修訂。結合市場案例，《公司章程》修訂前后對比如下：
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公司擬進行須提交股東大會審議的關聯交易，應當在提交董事會審議前，取得獨立董事事前認可意見。獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事半數以上同意，并在關聯交易公告中披露。
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公司擬進行應當披露的關聯交易，應當經全體獨立董事過半數同意后方可提交董事會審議，并在關聯交易公告中披露。（注：若公司已根據《獨董辦法》第二十三條統一規定了獨立董事專門會議審議的事項，可刪除本部分規定，不再贅述）
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第*條 獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：……（二）向董事會提請聘用或解聘會計師事務所，董事會提出的聘用或解聘會計師事務所經獨立董事事前認可后，方可提交股東大會審議；……
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刪除，獨立董事特別職權范圍建議引用《獨董辦法》第十八條的規定。
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獨立董事獨立意見及事前認可意見是《公司章程》的修訂重點，除前述利潤分配政策、對外擔保、關聯交易、聘任會計師事務所、中小投資者單獨計票等需要適應性修訂的事項外，其他《公司章程》中涉及獨立意見及事前認可意見的事項應當同步修訂。上市公司可通過全文搜索“獨立意見”“事前認可”等關鍵詞，篩選《公司章程》中涉及獨立意見和事前認可意見的事項，避免遺漏。
董事會議事規則作為公司章程的附件，規定了公司董事會的召開和表決程序。由于各上市公司董事會議事規則存在一定差異性，以下將選取部分市場案例的共性，就其中可能涉及到適應性修訂的內容作出要點提示：（一）“事前認可意見”變更為“獨立董事專門會議”審議情況上市公司在修訂董事會議事規則時，應當將“事前認可意見”表述為“獨立董事專門會議”審議情況。結合市場案例，董事會議事規則修訂前后對比如下：
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第*條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
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第*條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。對于根據規定需要獨立董事專門會議審議的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事專門會議達成的書面認可意見。
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（二）獨立董事缺席會議的次數由“連續三次”變更為“連續兩次”《獨董辦法》將獨立董事連續缺席董事會會議而被解除職務的次數要求由“連續三次”減少為“連續兩次”，且明確要求董事會三十日內提議解除其職務。上市公司《董事會議事規則》若涉及本部分內容的，具體修訂要點可參見本文“一、獨立董事工作制度修訂要點”之“（四）獨立董事解聘要求”。上市公司可以在任期屆滿前由股東大會解除董事（含獨立董事）職務，部分上市公司在董事會議事規則等內部制度中規定了“股東大會不得無故解除董事職務”的要求，無疑限制了股東大會的權力，上市公司應當刪除該要求并根據《獨董辦法》同步修訂。董事會議事規則修訂前后對比如下：
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第*條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
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第*條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，公司應當及時予以披露。
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此外，本次《獨董辦法》修訂還對獨立董事主動辭職或被解除職務時的信息披露義務和補選時間提出了更細致的要求，具體修訂要點可參見本文“一、獨立董事工作制度修訂要點”之“（四）獨立董事解聘要求”。
審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的職責范圍、會議頻次等修訂要點可參見“一、獨立董事工作制度修訂要點”之“（六）董事會專門委員會”。除根據《獨董辦法》修訂相關專門委員會工作細則外，上市公司還應當根據證券交易所的業務規則，細化專門委員會的履職要求。
鑒于《獨董辦法》刪除了獨立董事發表獨立意見的要求、增加獨立董事專門會議機制和選舉2名獨董應當實行累積投票制的規定，并對獨立董事的職權作出了調整，除前述制度涉及的相關內容需要進行相應修訂外，其他可能涉及同步修訂的制度包括但不限于：
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關聯交易管理制度
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1. 關聯交易事前認可標準的標準從“重大”的交易調整為“應當披露”的交易；
2. “事前認可意見”變更為“獨立董事專門會議”審議情況；
3. 其他涉及獨立意見的要求應當同步予以修訂。
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對外擔保管理制度
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涉及獨立意見的要求應當同步予以修訂。
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委托理財專項制度
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涉及獨立意見的要求應當同步予以修訂。
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財務資助管理制度
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涉及獨立意見的要求應當同步予以修訂。
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募集資金管理制度
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《獨董辦法》發布后，證券交易所關于募集資金的相關規則同步刪除了獨立董事發表獨立意見的要求，但《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（2022年1月5日）尚未修訂，仍保留獨立意見的相關規定。根據市場案例情況，大部分上市公司同步修訂了公司《募集資金管理制度》。
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累積投票制實施細則
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增加“選舉兩名以上獨立董事應當實行累積投票制”的規定。
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本次獨董新規實施后，上市公司內部制度的修訂要點包括但不限于：獨立董事獨立性要求、任職資格和條件、任免程序、特別職權范圍、獨立董事專門會議機制、董事會專門委員會職權、獨立董事獨立意見及事前認可意見等。上市公司在修訂內部制度的具體條文時，除依照《獨董辦法》修訂外，亦可對照各板塊的證券交易所業務規則進一步落實獨董制度改革要求。
