為了擴大業務規模、提升公司價值，上市公司在日常經營中往往會面臨資金需求，向銀行申請授信便是上市公司時常需要進行的業務操作。本文匯總分析了上市公司申請銀行授信過程中有關擔保、關聯交易事項審議及披露的高頻疑問點，以供實務參考。
單就上市公司向銀行申請授信一事而言，該事項不屬于各板塊《股票上市規則》中規定的“交易”范圍，上市公司無需參照交易事項進行審議和披露。另外，目前各板塊規則也均未專門針對申請銀行授信的審議、披露做規定，故在不涉及擔保、關聯交易等事項的情況下，上市公司無需僅針對申請銀行授信一事過董事會/股東大會審議及披露，《公司章程》或內部制度另有規定的除外。此外，針對申請銀行授信一事，實踐中銀行有可能額外要求上市公司履行董事會甚至是股東大會的審議程序并披露相關公告，他山咨詢建議公司提前與銀行就審議及披露程序做好溝通。2、公司用自有財產為申請授信提供擔保，需要審議和披露嗎？在各板塊現行《股票上市規則》中，需要經過董事會/股東大會審議的“提供擔保”事項不包含為自身債務提供擔保的情形，因此，在以自有財產僅為自身的授信提供擔保時，上市公司無需將該事項提交董事會/股東大會審議。實踐中，為了便利子公司開展業務，提高資金使用效率，很多上市公司會連同子公司一起向銀行申請授信，共享授信額度。此時公司需要注意識別公司或子公司提供的自有財產提供擔保的范圍，當上市公司及子公司以自有財產僅為各自的授信額度提供擔保時，上市公司無需將該事項提交董事會/股東大會審議，《公司章程》或銀行另有要求的除外。3、上市公司與多個子公司一起申請授信，子公司之間互相提供擔保，上市公司要審議和披露嗎？針對子公司之間互相提供擔保一事，不同板塊的審議及披露要求各異：（1）對于深交所、滬主板上市公司來說，根據深主板、創業板、滬主板《自律監管指引》的相關規定，上市公司控股子公司為上市公司合并報表范圍內的法人或者其他組織提供擔保的，上市公司應當在控股子公司履行審議程序后及時披露。即針對子公司之間互相提供擔保一事，上市公司無需進行審議，待子公司內部履行相應審議程序后，披露相關情況即可（案例一）。但深主板、滬主板規則規定了上市公司需要提交上市公司股東大會審議的擔保事項除外，即上市公司仍然需要履行對應的審議程序。
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2023年11月10日，上市公司披露《關于控股子公司為其全資子公司提供擔保的公告》，公告顯示，控股子公司A的全資子公司B擬向中國光大銀行股份有限公司荊州分行（以下簡稱“光大銀行荊州分行”）申請總額不超過人民幣5,000萬元的授信額度，A公司同意為B公司與光大銀行荊州分行之間發生的一系列債權債務關系提供本金金額不超過人民幣5,000萬元的擔保。根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》的相關規定，本次擔保事項屬于公司控股子公司為公司合并報表范圍內的法人提供擔保，擔保人A已履行了內部審批程序，無需提交公司董事會、股東大會審議。
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（2）對于科創板上市公司來說，科創板現行規則目前暫未對子公司互相提供擔保一事進行專門規定。根據科創板《股票上市規則》第5.2.6條的規定，上市公司合并報表范圍內的子公司及其他主體發生本規則規定的重大事項，視同上市公司發生的重大事項，適用本規則；從市場案例情況來看，面對子公司互相提供擔保時，科創板上市公司一般也按照上市公司為子公司提供擔保的審議及披露要求執行，由上市公司董事會/股東大會進行審議并披露（案例二）。故當合并范圍內的子公司為子公司提供擔保時，他山咨詢建議視同上市公司為子公司提供擔保，遵守《股票上市規則》中有關提供擔保的審議及披露要求。
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2023年8月9日，上市公司披露《關于全資子公司為全資子公司提供擔保的公告》，公告顯示，2023年8月7日，公司召開第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第二次會議、第三屆董事會審計委員會第一次會議審議通過了《關于全資子公司為全資子公司提供擔保的議案》，全資子公司A擬向匯豐商業銀行申請美金200萬元授信額度，公司全資子公司B擬為公司A提供不超過200萬美元的背書保證，擔保期限1年，并收取1%保證手續費，保證手續費依據實際使用金額及期間計算。
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（3）對于北交所上市公司來說，北交所現行規則目前暫未對子公司互相提供擔保一事進行專門規定。根據《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第5.2.8條的規定，上市公司控股子公司發生本規則規定的重大事項，視同上市公司的重大事項，適用本規則。故當合并范圍內的子公司為子公司提供擔保時，他山咨詢建議視同上市公司為子公司提供擔保，遵守《股票上市規則》中有關提供擔保的審議及披露要求。
【規則依據】：《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》第6.2.11條/《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》第7.2.11條/《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第6.2.10條/《上海證券交易所科創板股票上市規則》第5.2.6條/《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第5.2.8條4、關聯方為公司申請銀行授信無償提供擔保，需要審議和披露嗎？上市公司在申請銀行授信時，由控股股東、實際控制人或其他關聯方提供擔保的情況屢見不鮮，接受關聯方擔保屬于關聯交易，不同板塊的審議及披露要求各異：（1）對于深交所上市公司來說，根據《股票上市規則》的相關規定，針對上市公司接受關聯方的無償擔保，深主板上市公司可以經申請豁免按照關聯交易提交股東大會審議，創業板上市公司可以免于按照關聯交易提交股東大會審議，故上市公司主要需關注該關聯交易是否需要提交董事會審議。針對關聯交易金額的確定，深交所現行規則并未明確規定。但市場上存在創業板上市公司接受控股股東無償擔保時，由于未經審議被證監局下發《監管關注函》的情況（案例三）。結合上述情況，考慮到最大風險，我們建議以擔保金額作為關聯交易金額，判斷接受關聯方無償擔保事項是否需要經過董事會審議并披露。
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——因未經審議便接受控股股東無償擔保被證監局監管關注2022年1月21日，上市公司披露了《關于公司及相關人員收到監管關注函、警示函的公告》（公告編號：2022-003），公告顯示，廣東證監局在進行現場檢查的過程中，認為上市公司的關聯方擔保審議程序不規范：公司于2019年9月12日與中國建設銀行佛山市分行簽訂了《并購貸款合同》，貸款金額2.1億元。同日，公司控股股東與該行簽訂《最高額權利質押合同》，以其所持的1000萬股公司股票為上述并購貸款提供擔保，擔保額度為2.5億元。該擔保性質上屬于控股股東為上市公司相關貸款提供的擔保，公司無需支付擔保費用或提供反擔保。上述關聯方擔保未按要求履行相關審議程序，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第四十八條的規定。
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（2）對于上交所上市公司來說，根據《股票上市規則》的相關規定，上市公司接受關聯方的無償擔保可以免于按照關聯交易進行審議及披露。
在豁免后，滬主板上市公司實操中存在兩種做法，一是仍參照《股票上市規則》的重大交易事項判斷是否需要審議及披露（案例四）；二是不認為接受擔保屬于《股票上市規則》規定的“交易”事項，故不予審議披露。以上兩種做法目前均不違規。對于科創板上市公司來說，根據《股票上市規則》第7.1.20條的規定，上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免于按照重大交易的規定履行股東大會審議程序。即科創板《股票上市規則》將接受擔保認定為一類“交易”事項，故針對上市公司接受關聯方的無償擔保一事，在豁免按照關聯交易審議即披露后，科創板上市公司還需要參照重大交易的標準判斷是否需要審議和披露（案例五）。
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2023年4月26日，上市公司披露《關于向銀行申請綜合授信并接受關聯擔保的公告》。公告顯示，公司分別召開第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過《關于公司向銀行申請綜合授信并接受關聯擔保的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。公司擬向中國建設銀行股份有限公司上海楊浦支行等5家銀行申請總額不超過人民幣77,000萬元銀行授信額度，用于辦理包括但不限于貸款、信用證、承兌匯票、保函等綜合授信業務，由公司控股股東、實際控制人孫某鳴先生及其配偶、實際控制人孫某君女士及其配偶提供無償的連帶責任保證擔保，融資期限以實際簽署的合同為準。2023年12月2日，上市公司披露《關于公司向銀行申請綜合授信額度及接受關聯方擔保的公告》，公告顯示，上市公司召開第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于公司擬向銀行申請授信額度及接受關聯方擔保的議案》。公司因業務發展需要，擬向廣州農村商業銀行股份有限公司黃埔支行申請綜合授信額度，總額度不超過人民幣5,000萬元（含），授信有效期為1年。在授信期限內，授信額度可循環使用。公司控股股東、實際控制人周某作為關聯方，擬為公司本次申請綜合授信額度無償提供連帶責任保證擔保。前述擔保未收取任何擔保費用，公司也未向其提供反擔保。
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（3）對于北交所上市公司來說，根據《股票上市規則》第7.2.11、7.1.16條的規定，上市公司接受關聯方的無償擔保可以免于按照關聯交易進行審議及披露。且凡是上市公司單方面獲得利益的交易，都可以免于按照重大交易的規定履行審議及披露程序。即無論上市公司是否將接受擔保看作《股票上市規則》中“交易”事項，上市公司接受關聯方的無償擔保均不需要進行審議、披露，《公司章程》另有規定的除外。
【規則依據】：《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.10條/《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第7.2.17條/《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.18條/《上海證券交易所科創板股票上市規則》第7.2.11、7.1.20條/《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第7.2.11、7.1.16條5、關聯方為公司申請銀行授信有償提供擔保，需要審議和披露嗎？ 接受控股股東、實際控制人或其他關聯方有償擔保事項屬于關聯交易，針對該種情形下關聯交易金額的確定，各板塊現行規則并未明確該種情形下關聯交易金額如何確定，目前市場上存在兩種做法：（1）以擬支付的擔保費作為關聯交易金額；（2）以擔保金額與擬支付擔保費的總額作為關聯交易的金額（案例六）。考慮到交易的最大風險，我們建議以擔保金額與擬支付擔保費的總額來判斷關聯交易金額。
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——以擔保金額和擔保費的總額作為關聯交易金額提交董事會審議2023年9月15日，上市公司披露了《關于接受關聯方有償擔保并提供反擔保暨關聯交易的公告》。公告顯示，上市公司召開第七屆董事會第十三次（臨時）會議，審議通過了《關于關聯方為公司銀行貸款有償提供擔保暨關聯交易的議案》。上市公司擬向相關銀行申請流動資金貸款不超過人民幣2,500萬元（最終以銀行實際審批的貸款額度為準），貸款期限為一年。本次貸款由A公司提供擔保，擔保費率為1.5%/年（擔保費用預計不超過37.50萬元），公司以自有資產提供反擔保。A公司的唯一股東B公司，為公司控股股東C公司的全資子公司；公司和A公司的實際控制人均為克拉瑪依市國有資產監督管理委員會。本項交易構成關聯交易。
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6、公司在接受他人擔保時提供了反擔保，反擔保需要審議和披露嗎？根據深主板、創業板、滬主板《自律監管指引》的規定，上市公司及其控股子公司提供反擔保應當比照擔保的相關規定執行，以其提供的反擔保金額為標準履行相應審議程序和信息披露義務，但上市公司及其控股子公司為以自身債務為基礎的擔保提供反擔保的除外。科創板、北交所現行規則暫未針對上市公司提供反擔保一事專門規定審議及披露程序。綜上，當上市公司為僅以自身申請授信為基礎的擔保提供反擔保時，無需針對反擔保一事單獨進行審議和披露，【規則依據】：《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》第6.2.12條/《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》第7.2.12條/《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第6.2.11條7、在申請授信的業務操作中，當擔保、反擔保涉及抵押或質押資產時，是否存在單獨的披露要求？如果申請銀行授信業務中出現抵押、質押形式的提供擔保、反擔保事項，需要注意的是，當營業用主要資產被抵押或質押超過一定限度，則屬于《股票上市規則》規定的風險事項，上市公司需要立即披露相關情況以及對公司的影響。具體而言，深主板、滬主板的披露標準為上市公司營業用主要資產被抵押或質押超過總資產的30%；創業板、北交所的披露標準為上市公司營業用主要資產被抵押或質押超過該資產的30%；科創板的披露標準較為嚴格，當主要資產被抵押、質押時，上市公司便需要及時披露（案例七）。他山咨詢建議，公司可以建立專門的臺賬進行管理，及時記錄公司及合并報表范圍內的子公司每一筆實際發生的抵押、質押資產事項，方便公司測算是否達到《股票上市規則》的披露要求，以免出現披露不及時的情況。
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2023年6月22日，上市公司披露了《關于以房產抵押向銀行申請貸款的公告》。公告顯示，上市公司召開第五屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于同意公司以房產抵押向銀行申請貸款的議案》，同意公司以北京市海淀區西三旗建材城中關村西三旗（金隅）科技園T7號樓（總建筑面積為8,905平方米）房產作為抵押物向寧波銀行北京分行申請16,839.00萬元人民幣的銀行貸款，用于支付購買該房產的剩余房價款，貸款期限不超過十年，最終貸款金額、貸款期限、貸款利率等以銀行審批及公司與銀行簽訂的合同為準。同意公司在取得上述房產的產權證書后將該房產抵押至寧波銀行北京分行。
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【規則依據】：《深圳證券交易所股票上市規則》第7.7.7條/《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第8.2.5條/《上海證券交易所股票上市規則》第7.7.6條/《上海證券交易所科創板股票上市規則》第8.2.6條/《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第8.3.8條
8、公司與子公司申請銀行授信，存在為子公司提供擔保、多個子公司之間互相擔保、接受控股股東無償擔保等多個事項，如何判斷是否需要審議及披露？
如公司在申請銀行授信時同時涉及多個可能需要審議及披露的事項，他山咨詢建議首先將拆分成多個單獨的操作，結合本文前述內容，常見的業務操作有：（1）為自己提供擔保；（2）為子公司提供擔保；（3）子公司之間互相擔保；（4）接受關聯方無償/有償擔保；（5）為接受擔保提供反擔保；（6）存在抵押、質押形式的擔保或反擔保。判斷這些具體操作是否需要審議、披露的思路詳見前文，待逐項分析完畢后，再合并審議、披露要求即可。
