01
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修訂前 |
修訂后 |
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第二條 本規則所稱上市公司回購股份，是指上市公司因下列情形之一收購本公司股份的行為：
……
（四）為維護公司價值及股東權益所必需。
前款第（四）項所指情形，應當符合以下條件之一：
（一）公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產；
（二）連續二十個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到百分之三十；
（三）中國證監會規定的其他條件。 |
第二條 本規則所稱上市公司回購股份，是指上市公司因下列情形之一收購本公司股份的行為：
……
（四）為維護公司價值及股東權益所必需。
前款第（四）項所指情形，應當符合以下條件之一：
（一）公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產；
（二）連續二十個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到百分之二十；
（三）公司股票收盤價格低于最近一年股票最高收盤價格的百分之五十；
（四）中國證監會規定的其他條件。 |
2.放寬新上市公司回購實施條件
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修訂前 |
修訂后 |
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第三十條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，在下列期間不得實施：
（一）上市公司年度報告、半年度報告、季度報告、業績預告或業績快報公告前十個交易日內；
（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露之日內；
（三）中國證監會規定的其他情形。
上市公司因本規則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份并減少注冊資本的，不適用前款規定。 |
第三十一條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，在下列期間不得實施：
（一）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露之日內；
（二）中國證監會規定的其他情形。
上市公司因本規則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份并減少注冊資本的，不適用前款規定。 |
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修訂前 |
修訂后 |
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第二十九條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，應當符合證券交易所的規定，交易申報應當符合下列要求：
（一）申報價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；
（二）不得在交易所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的委托。 |
第三十條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，應當符合證券交易所的規定，交易申報應當符合下列要求：
（一）申報價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；
（二）不得在證券交易所開盤集合競價、收盤集合競價及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的委托。 |
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修訂前 |
修訂后 |
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第三十一條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，應當按照以下規定履行公告義務：
（一）上市公司應當在首次回購股份事實發生的次日予以公告；
（二）上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加百分之一的，應當自該事實發生之日起三日內予以公告；
（三）在回購股份期間，上市公司應當在每個月的前三個交易日內，公告截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額；
…… |
第三十二條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，應當按照以下規定履行公告義務：
（一）上市公司應當在首次回購股份事實發生的次一交易日予以公告；
（二）上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加百分之一的，應當自該事實發生之日起三個交易日內予以公告；
（三）在回購股份期間,上市公司應當在每個月的前三個交易日內，公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額；
…… |
（五）健全回購約束機制
02
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未分紅或分紅不達標情況 |
應披露信息內容 |
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1、上市公司合并資產負債表、母公司資產負債表中本年末未分配利潤均為正值且報告期內盈利，不進行現金分紅或者現金分紅總額低于當年凈利潤30%的。【深主板6.5.5】
2、上市公司合并資產負債表、母公司資產負債表中本年末未分配利潤均為正值且報告期內盈利，不進行現金分紅或者最近三年現金分紅總額低于最近三年年均凈利潤30%的。【創業板7.7.6】
3、上市公司年度報告期內盈利且母公司報表中未分配利潤為正，未進行現金分紅或者擬分配的現金紅利總額與當年凈利潤之比低于30%的。【滬主板6.5.6/科創板7.3.5】 |
（一）結合所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平、償債能力、資金需求等因素，對不進行現金分紅或者現金分紅水平較低原因的說明；
（二）留存未分配利潤的預計用途以及收益情況；
（三）公司在相應期間是否按照中國證監會相關規定為中小股東參與現金分紅決策提供了便利；
（四）公司為增強投資者回報水平擬采取的措施。
上市公司母公司資產負債表中未分配利潤為負值但合并資產負債表中未分配利潤為正值的，公司應當在利潤分配相關公告中披露上市公司控股子公司向母公司實施利潤分配的情況，以及公司為增強投資者回報水平擬采取的措施。 |
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非金融業上市公司合并資產負債表、母公司資產負債表中本年末未分配利潤均為正值且報告期內盈利（滬主板/科創板：非金融業/科創板上市公司年度報告期內盈利且母公司報表中未分配利潤為正），最近連續兩個會計年度經審計的交易性金融資產、衍生金融資產（套期保值工具除外）、債權投資、其他債權投資、其他權益工具投資、其他非流動金融資產、其他流動資產（待抵扣增值稅、預繳稅費、合同取得成本等與經營活動相關的資產除外）等財務報表項目核算及列報金額合計占總資產的50%以上，不進行現金分紅或者現金分紅總額低于當年凈利潤50%的。【深主板6.5.6/創業板7.7.7/滬主板6.5.7/科創板7.3.9】 |
1、公司應當在披露利潤分配方案的同時，結合前述財務報表列報項目的具體情況，說明現金分紅方案確定的依據，以及未來增強投資者回報水平的規劃。【深主板6.5.6/創業板7.7.7】
2、應當在利潤分配相關公告中，結合前述財務報表列報項目的具體情況，說明現金分紅比例確定的依據，以及未來增強投資者回報的規劃。【滬主板6.5.7/科創板7.3.9】 |
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修訂前 |
修訂后 |
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第十四條 上市公司有下列情形的，證券監管機構應采取相應的監管措施：
（一）未按規定制定明確的股東回報規劃；
（二）未針對現金分紅等利潤分配政策制定并履行必要的決策程序；
（三）未在定期報告或其他報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況；
（四）章程有明確規定但未按照規定分紅；
（五）現金分紅監管中發現的其他違法違規情形。
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第十四條 上市公司有下列情形的，中國證監會依法采取相應的監管措施：
（一）未按照規定制定明確的股東回報規劃；
（二）未針對現金分紅等利潤分配政策制定并履行必要的決策程序；
（三）未在定期報告或者其他報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況；
（四）章程有明確規定但未按照規定分紅；
（五）超出能力分紅損害持續經營能力；
（六）現金分紅監管中發現的其他違法違規情形。
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