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2023年8月4日，中國證監會發布了《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱“《獨董辦法》”或“獨董新規”），自2023年9月4日起施行，過渡期為一年。滬深北證券交易所同步修改并發布了股票上市規則等相關配套制度。為幫助上市公司在過渡期內順利實施換屆事項，下面他山咨詢小編將通過問答的方式總結獨董新規實施后換屆選舉的注意事項，以供大家參考。

上市公司換屆選舉程序上是否有變化？

獨董新規實施后，上市公司換屆選舉流程在原流程的基礎上（原流程詳見他山公眾號文章），僅專門委員會的召開程序有所變化。

首先，根據《獨董辦法》第二十六條，“上市公司董事會審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議：……（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人……”。上市公司在董事會審議聘任財務負責人之前，應召開審計委員會審議該事項。

其次，根據《獨董辦法》第二十七條，“上市公司董事會提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高級管理人員；……”。上市公司在董事會審議董事和高級管理人員任職資格之前，應召開提名委員會審議該事項。因獨董新規實施前，上市公司換屆選舉也包含此程序，故此程序無變化。

綜上，獨董新規實施后，上市公司換屆選舉程序基本無變化，僅新增召開審計委員會審議聘任財務負責人的程序。

上市公司換屆選舉披露的公告

和報備的文件是否有變化？

獨董新規實施后，獨立董事履職方式發生變更，由個人履職向依托專門委員會或獨立董事專門會議履職轉變，各板塊董事會決議的格式指引因此做了修訂，刪除獨立意見相關內容，相關修訂整理如下：

板塊	董事會決議的格式指引
滬主板	根據《上海證券交易所上市公司自律監管指南第1號——公告格式》之《第十五號上市公司董事會決議公告》二、董事會會議審議情況：（四）所審議案需經審計委員會、全體獨立董事過半數同意，提名委員會、薪酬與考核委員會提出建議，或中介機構發表意見的，應說明相關情況。董事會對提名委員會、薪酬與考核委員會的建議未采納或未完全采納的，應當披露未采納的具體理由。報備文件：2.董事會專門委員會審議、獨立董事過半數同意的證明文件（如適用）。
科創板	無。
深主板	根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第2號——公告格式》之《公司治理類第1號上市公司董事會決議公告格式》二、董事會會議審議情況：4．所審議案需經審計委員會、全體獨立董事過半數同意，提名委員會、薪酬與考核委員會提出建議，或中介機構發表意見的，應說明相關情況。董事會對提名委員會、薪酬與考核委員會的建議未采納或未完全采納的，應當披露未采納的具體理由。三、備查文件：2.董事會專門委員會審議、獨立董事過半數同意的證明文件（如適用）。
創業板	根據《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第2號——公告格式》之《第22號上市公司董事會決議公告格式》二、董事會會議審議情況：4.所審議案需經審計委員會、全體獨立董事過半數同意，提名委員會、薪酬與考核委員會提出建議，或中介機構發表意見的，應說明相關情況。董事會對提名委員會、薪酬與考核委員會的建議未采納或未完全采納的，應當披露未采納的具體理由。三、備查文件：2.董事會專門委員會審議、獨立董事過半數同意的證明文件（如適用）。
北交所	根據《北京證券交易所上市公司持續監管臨時公告格式模板》之《第9號上市公司董事會決議公告格式模板》（一）逐一披露每項議案的名稱、具體內容，獲得的同意、反對和棄權的票數，議案是否獲得通過。單獨說明獨立董事發表意見的情況。

根據上述匯總可以看出，滬主板、深主板和創業板的格式指引要求相同，在公告文件中“董事會審議情況”處修改為：所審議案需經審計委員會、全體獨立董事過半數同意，提名委員會、薪酬與考核委員會提出建議，應說明相關情況。董事會對提名委員會、薪酬與考核委員會的建議未采納或未完全采納的，應當披露未采納的具體理由；報備文件需新增董事會專門委員會審議、獨立董事過半數同意的證明文件。科創板無董事會決議公告格式指引，可參考滬主板相關規定，而北交所對此暫無明確規定。

案例一：XYZM（301398）—換屆選舉

XYZM（301398）2023年12月19日發布《第三屆董事會第一次會議決議公告》：《關于聘任公司總經理的議案》《關于聘任公司副總經理的議案》《關于聘任公司董事會秘書的議案》《關于聘任公司財務總監的議案》已經公司董事會提名委員會審核通過；《關于聘任公司財務總監的議案》已經公司董事會審計委員會審議通過。此外，報備文件包含第二屆董事會提名委員會、審計委員會決議文件。

案例二：JHGF（603132）—換屆選舉

JHGF（603132）2023年12月14日發布《第二屆董事會第一次會議決議公告》：《關于聘任JHGF總經理的議案》《關于聘任JHGF董事會秘書的議案》《關于聘任JHGF副總經理、總工程師及財務總監的議案》已經公司董事會提名委員會審核通過；《關于聘任JHGF副總經理、總工程師及財務總監的議案》已經公司董事會審計委員會審議通過。

上市公司換屆選舉相關事項

是否需要獨立董事專門會議審議？

根據《獨董辦法》第十八條、第二十三條和第二十四條，下列事項應當經獨立董事專門會議審議：

（一）獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；

（二）向董事會提議召開臨時股東大會；

（三）提議召開董事會會議；

（四）應當披露的關聯交易；

（五）上市公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；

（六）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；

（七）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。

換屆選舉相關事項未包含在上述條款所列事項中，故無需獨立董事專門會議審議。此外，再補充一個問題，在獨董新規實施過渡期間，上市公司獨立董事是否需要對換屆選舉中聘任董監高相關事項發表獨立意見？規則已明確刪除對聘任董監高發表獨立意見的要求，但觀察市場上案例可知，大部分企業仍保留著獨董發表意見的習慣，具體實務操作可參考他山公眾號文章。

獨立董事專門會議決議

和專門委員會會議決議是否需要披露？

對于獨立董事專門委員決議和專門委員會會議決議是否需要披露的問題，規則暫無明確規定，通過檢索市場上的案例，主要分為以下四個情形。

案例三：JSSP（600746）—召開專門委員會但未披露相關會議決議

JSSP（600746）2023年12月9日發布《第十屆董事會第一次會議決議公告》：總經理、董事會秘書和其他高級管理人員任職資格已經公司董事會提名委員會審議通過，財務總監任職資格經董事會審計委員會審議通過。但是，JSSP并未披露相關的董事會提名委員會和審計委員會的會議決議。

案例四：HBXC（605366）—召開專門委員會并披露相關會議決議

HBXC（605366）2023年12月16日發布《第二屆董事會提名委員會2023年第二次會議會議決議》：HBXC第二屆董事會提名委員會2023年第二次會議于2023年12月15日以通訊表決方式審議通過《關于審查第三屆董事會非獨立董事候選人的議案》《關于審查第三屆董事會獨立董事候選人的議案》。

案例五：ZGGH（003816）—召開獨立董事專門會議但未披露相關會議決議

ZGGH（003816）2023年12月21日發布《第四屆董事會第三次會議決議公告》：ZGGH于2023年12月20日以現場視頻及通訊方式審議通過《關于批準合營公司、GHTGS簽署供港增送核電電量相關合同協議及調整相關持續性關聯交易年度上限的議案》。ZGGH于2023年12月18日召開獨立董事專門會議對該議案進行了審議，會議認為2023年增售電安排有關協議的條款公平合理，且按照一般商業條款訂立并符合本公司及股東的整體利益，全票通過本議案并同意提交公司董事會審議。ZGGH報備了相關獨立董事專門會的會議決議，但是并未披露此決議。

案例六：DFNM（300769）—召開獨立董事專門會議并披露相關會議決議

DFNM（300769）2023年12月13日發布《第四屆董事會獨立董事專門會議第一次會議決議》：DFNM第四屆董事會獨立董事專門會議第一次會議于2023年12月12日（星期二）在公司會議室以現場結合通訊的方式召開。本次會議審議通過《關于向金融機構申請綜合授信額度的關聯擔保事項的議案》。公司關聯方KLY先生擬為公司（含全資子公司、控股子公司）向金融機構申請綜合授信提供擔保，且不收取任何費用，亦不要求公司提供反擔保，體現了對公司的支持，有利于公司的經營發展，不存在損害公司和全體股東、特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。

觀察市場上案例可知，部分企業披露了獨立董事專門會議決議或者專門委員會會議決議，但是較多企業并未披露相關決議。小編認為，規則暫無明確規定，上市公司可在相關公告中說明專門委員會和獨立董事專門會議的審議情況及意見，報備相關決議。根據實務案例，此種做法已滿足監管要求。

獨立董事候選人是否需要出席

審議其任職資質的專門委員會會議？

對于候選人出席會議的問題，相關規則整理如下：

板塊	候選人出席會議的要求
滬主板	根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》 3.2.5 董事、監事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或者職工代表大會等有權機構審議其受聘議案時，應當親自出席會議，就其履職能力、專業能力、從業經歷、違法違規情況、與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監事和高級管理人員的關系等情況進行說明。
深主板	根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》 3.2.7董事、監事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或者職工代表大會等有權機構審議其受聘議案時，應當親自出席會議，就其任職條件、專業能力、從業經歷、違法違規情況、與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監事和高級管理人員的關系等情況進行說明。
創業板	根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》 3.2.10董事、監事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或者職工代表大會等有權機構審議其受聘議案時，應當親自出席會議，就其任職條件、專業能力、從業經歷、違法違規情況、與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監事和高級管理人員的關系等情況進行說明。
科創板/ 北交所	無。

根據上述匯總可以看出，滬主板、深主板和創業板的董事和監事候選人出席審議其受聘議案的股東大會即可，無需出席其他會議，而科創板和北交所無明確規定，可參考執行。

此外，根據《獨董新規》第三十條，“獨立董事每年在上市公司的現場工作時間應當不少于十五日”，小編建議新任獨立董事不妨借由出席審議其任職資質的專門委員會的機會，了解上市公司運營情況并實地考察，以滿足獨董新規新增的十五日現場工作的要求。

獨立董事的股東大會選舉結果如何寫？

如果上市公司僅選舉一名獨立董事，同非換屆選舉的議案一樣，股東大會采用非累積投票的方式表決，表決意見為同意、反對和棄權之一，表決結果用文字說明同意、反對和棄權的股數及其占出席會議所有股東所持股份的比例即可，參見以下截圖。

根據《獨董新規》第十二條，“上市公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制”，如上市公司選舉兩名以上獨立董事，股東大會需采用累積投票的方式表決。累積投票表決結果為候選人的得票數，參考格式指引及案例，深主板和創業板用文字說明同意股數（得票數）以及同意股數占出席本次股東大會有效表決權股份總數的比例即可；而滬主板、科創板和北交所需填寫完成下圖表格。

以上就是獨董新規實施后上市公司換屆選舉的注意事項，可供大家在信息披露實務工作中參考。如您還有其他疑問，也歡迎在評論區共同討論。

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獨董新規實施后上市公司換屆選舉的注意事項