公元前536年三月，鄭國執政子產將鄭國的刑法鑄在象征諸侯權位的鼎上，向所有人公布。在此之前，統治者們崇尚“刑不可知，則威不可測”的信條，從未公布過法律，也從未公布過其他制度文件。子產“鑄刑鼎”被認為是中國歷史上第一次公布成文法的活動。子產“鑄刑鼎”打破了“刑不可知，則威不可測”的傳統，從此，人們意識到公布于眾的法律對于社會治理的重要作用。回望2023年，證券事務領域新規和修訂眾多，國家在不同層面傳達的各類政策和精神，通過證監會規范性文件和交易所業務規則等形式傳遞給了整個證券市場。這一年中，財政部、國務院國資委、證監會聯合印發了《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》、國務院發布了《私募投資基金監督管理條例》、證監會出臺了《上市公司獨立董事管理辦法》，其余新規與修訂更是不勝枚舉；可以看到，證券規則體系越來越作為資本市場基礎制度發揮效用，越來越推動資本市場監管轉型，越來越推進資本市場治理體系和治理能力的現代化。
一、貫徹落實《中華人民共和國期貨和衍生品法》，引導上市公司規范有序開展期貨和衍生品交易，滬深交易所修訂《交易與關聯交易指引》
2023年1月13日，滬深交易所分別印發通知，對《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》（以下統稱《交易與關聯交易指引》）進行了修訂。期貨及衍生品交易是上市公司穩定成本、保持現金流、避免匯率波動導致的財務困境的重要手段。經過三十多年的發展，我國期貨市場已成為全球舉足輕重的衍生品市場，2022年發布衍生品使用信息相關公告的上市公司更是多達數千家，期貨及衍生品交易的重要性可見一斑。2022年8月1日生效實施的《中華人民共和國期貨和衍生品法》，為促進規范行業和市場發展，保護投資者權益，推動期貨市場更好服務實體經濟提供了強有力的法律保障。新修訂的《交易與關聯交易指引》承接《中華人民共和國期貨和衍生品法》，明確了期貨與衍生品交易的范圍及定義，優化了上市公司開展上述交易業務的審議與披露要求，要求上市公司建立健全期貨與衍生品交易內控制度，強化對特定類型交易的風險評估。
（一）明確衍生品與期貨交易范圍與定義
針對實踐中衍生品交易定義不清的情況，新修訂的《交易與關聯交易指引》明確衍生品交易是指期貨交易以外的，以互換合約、遠期合約和非標準化期權合約及其組合為交易標的的交易活動。關于期貨與衍生品交易的基礎資產，《交易與關聯交易指引》進一步指出，期貨和衍生品的基礎資產既可以是證券、指數、利率、匯率、貨幣、商品等標的，也可以是上述標的組合。另外，新修訂的《交易與關聯交易指引》對套期保值的情形也進行了界定，明確下列情形屬于套期保值業務：4.根據生產經營計劃，對預期采購量或預期產量進行套期保值；5.根據生產經營計劃，對擬履行進出口合同中涉及的預期收付匯進行套期保值；6.根據投資融資計劃，對擬發生或已發生的外幣投資或資產、融資或負債、浮動利率計息負債的本息償還進行套期保值；為減少和避免上市公司從事期貨與衍生品交易變相投機及從事風險性交易，新修訂的《交易與關聯交易指引》嚴格要求上市公司加強期貨與衍生品交易的內部控制，明確上市公司不得以套期保值為名變相進行以投機為目的的期貨和衍生品交易。要求上市公司從事期貨和衍生品交易的，應當編制可行性分析報告并提交董事會審議，獨立董事應當發表專項意見。對于開展投機交易的，還要求強化風險揭示并提交股東大會審議。（三）優化首次開展期貨和衍生品交易的審議和披露要求考慮開展境外、場外等非常規類型期貨與衍生品交易風險性較高，為避免上市公司開展相關業務遭受較大損失。新修訂的《交易與關聯交易指引》新增對特定類型交易的風險評估要求，要求上市公司開展境外、場外等非常規類型期貨與衍生品交易的，應當充分考慮境外交易的政治、經濟和法律等風險和場外交易的流動性風險及交易對手信用風險等因素，對交易必要性進行審慎評估。另外，新修訂的《交易與關聯交易指引》明確了期貨及衍生品交易的股東大會審議標準，達到下列情況之一的，應當經由股東大會審議批準：1.相關交易預計動用的保證金和權利金超過上市公司最近一期經審計凈利潤的50%以上且絕對金額超過五百萬元人民幣的；2.預計任一交易日持有的最高合約價值占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過五千萬元人民幣；3.上市公司從事不以套期保值為目的的期貨和衍生品交易的。期貨與衍生品交易風險防控是本次修改《交易與關聯交易指引》的核心目的之一。實操中，上市公司由于匯率波動、國際政治等因素容易出現大額虧損，為了嚴控上市公司期貨與衍生品交易風險，新修訂的《交易與關聯交易指引》要求上市公司期貨和衍生品交易已確認損益及浮動虧損金額每達到公司最近一年經審計的歸屬于上市公司股東凈利潤的10%且絕對金額超過一千萬元人民幣的，應當及時披露。為避免上市公司只披露期貨端單邊虧損誤導市場，新修訂的《交易與關聯交易指引》明確上市公司可以將套期工具與被套期項目公允價值變動加總后適用虧損披露標準。另外，為了強化對上市公司發生大額虧損的風險防控，要求上市公司在大額虧損發生后重新評估套期關系的有效性，披露套期工具和被套期項目的公允價值變動未按預期抵銷的原因。
二、精簡優化發行上市條件、優化發行承銷、完善審核注冊制度，全面實行股票發行注冊制相關制度規則
2023年2月17日，證監會主席易會滿簽署證監會第205號令，宣布《首次公開發行股票注冊管理辦法》正式出臺，標志著我國資本市場正式開啟全面注冊制新時代。此次發布的制度規則共165部，其中證監會發布的制度規則57部，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發布的配套制度規則108部。內容涵蓋發行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監管執法、投資者保護等各個方面。作為A股市場意義深遠的重大改革，在全面注冊制下，監管部門由事前審核轉為事后監管，更關注上市公司的盈利能力和投資價值。從今年各大交易所已經出具的監管措施來看，信息披露違法違規的數量遙遙領先。這就要求上市公司應當“以信息披露為核心”，注重信息披露的重要性，充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，確保信息披露的內容真實、準確、完整。
三、推動形成更加科學的獨立董事制度體系，促進獨立董事發揮應有作用，證監會發布《上市公司獨立董事管理辦法》獨立董事制度作為西方公司法體系下的舶來品，在監督公司經營管理層工作，制衡經營層決策權力，督促經營管理效益提升上有著不可替代的作用。然而，獨立董事制度經過多年的實踐，也暴露出獨立董事定位不清晰、責權利不對等、履職保障不足等弊病；另外，由于我國A股上市公司股權集中度較高、董事會與經營管理層重合度高，獨立董事很難對上市公司的經營管理層起到應有的監督作用。2021年11月12日，廣東省廣州市中級人民法院對康美藥業證券集體訴訟案公開宣判，震驚了整個證券市場。判決書中對獨立董事開出了“天價罰單”，獨董人人自危，掀起A股上市公司獨立董事辭職潮，明確獨董權責確已迫在眉睫。2023年4月14日，國務院辦公廳印發了《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，從明確職責定位、優化履職方式、強化任職管理、改善選任制度等八個方面提出獨立董事制度的改革任務。順應獨立董事改革制度呼聲，貫徹《意見》精神，2023年8月4日，證監會正式發布《上市公司獨立董事管理辦法》，對原有獨立董事規則進行了全面和系統的修訂，并已于2023年9月4日起施行。
（一）明確獨董職責定位
明確獨立董事定義，強調獨立董事與其所受聘的上市公司實際控制人不得存在直接或者間接利害關系；明確獨立董事定位，強調獨立董事在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。明確規定上市公司應當設立審計委員會，并新增審計委員會成員應當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事的要求，明確由獨立董事中會計專業人士擔任審計委員會召集人；明確獨立董事的獨立性要求，建立獨立性定期測試機制；完善基本任職條件，明確兼任數量上限。新增獨立董事提名方式，在獨立董事原提名人的基礎上，增加投資者保護機構可依法通過公開征集股東權利的方式提名獨立董事；建立提名回避機制；發揮提名委員會的作用，提名委員會應當對候選人的任職資格進行審查；推行累積投票制，明確獨立董事解聘要求。明確獨立董事有權參與董事會決策并對所議事項發表明確意見，強調獨立董事應重點關注上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項等；調整獨立董事特別職權范圍；建立獨立董事專門會議機制；明確專門委員會職權；明確獨立董事日常履職要求，要求獨立董事現場工作時間應當不少于十五日。健全獨立董事履職保障機制，指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立董事履行職責；健全獨立董事履職受限救濟機制。為嚴格獨立董事履職情況監督管理、健全獨立董事責任約束機制，新設“監督管理與法律責任”一章，明確處理處罰措施、獨立董事責任認定標準、獨立董事行政處罰的免責事由。
四、優化國有企業、上市公司選聘會計師事務制度，規范選聘活動，三部門聯合發布《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》
為貫徹落實《國務院辦公廳關于進一步規范財務審計秩序促進注冊會計師行業健康發展的意見》（國辦發〔2021〕30號）有關要求，完善國有企業、上市公司選聘會計師事務所有關規定，財政部、國資委、證監會聯合發布《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》。
（一）細化上市公司選聘會計師事務所的要求
增加“公平、公正”的選聘原則；明確上市公司選聘會計師事務所應當采用競爭性談判、公開招標、邀請招標以及其他能夠充分了解會計師事務所勝任能力的選聘方式，具體選聘做法及實踐案例分析可參見公眾號文章；限制選聘會計師事務所審計費用，要求原則上不得設立最高價，審計費用較上一年度下降20%以上（含20%）的，應當披露相關原因與情況；細化選聘會計師事務所的評價標準，明確評價要素應包括審計費用報價、會計師事務所的資質條件、執業記錄、質量管理水平、工作方案、人力及其他資源配備、信息安全管理、風險承擔能力水平等；應聘文件單獨打分，其中，質量管理水平的分值權重應不低于40%，審計費用報價的分值權重應不高于15%。明確審計項目合伙人、簽字注冊會計師累計實際承擔同一國有企業、上市公司審計業務滿5年的，之后連續5年不得參與該國有企業、上市公司的審計業務；審計項目合伙人、簽字注冊會計師由于工作變動，在不同會計師事務所為同一國有企業、上市公司提供審計服務的期限應當合并計算；特殊情況下，擔任期限可延長1年。針對審計項目合伙人、簽字注冊會計師的服務期限計算問題，明確三種情況下的合并計算原則：1.在不同會計師事務所為同一上市公司提供審計服務的期限應當合并計算；2.在上市公司重大資產重組、子公司分拆上市前后提供審計服務的期限應當合并計算；3.在公司上市前后審計服務年限應當合并計算。另外，審計項目合伙人、簽字注冊會計師承擔首次公開發行股票或者向不特定對象公開發行股票并上市審計業務的，上市后連續執行審計業務的期限不得超過2年。
五、整合私募基金行業經驗，防范行業重大風險，充分發揮私募基金行業服務實體經濟、支持科技創新的作用，國務院發布《私募投資基金監督管理條例》
2023年7月9日，歷經近十年打磨，私募基金法規體系迎來一部專門行政法規。《私募投資基金監督管理條例》將私募投資基金業務活動納入法治化、規范化軌道進行監管，旨在鼓勵私募投資基金行業規范健康發展，更好保護投資者合法權益。
（一）明確適用范圍
《私募投資基金監督管理條例》規定各類組織形式的私募基金統一適用原則，明確將契約型、公司型、合伙型等不同組織形式的私募投資基金均納入適用范圍；《私募投資基金監督管理條例》明確私募投資基金定義，規定凡是以非公開方式募集資金，設立投資基金或者以進行投資活動為目的依法設立公司、合伙企業，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，為投資者的利益進行投資活動均為私募投資基金。明確不得成為私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關主體的情形，明確從業人員應當按照規定接受合規和專業能力培訓；規定私募基金管理人應當依法向國務院證券監督管理機構委托的機構履行登記手續，明確注銷登記的情形；列舉私募基金管理人的股東、實際控制人、合伙人禁止實施的行為，明確私募基金管理人應當持續符合的要求；明確私募基金管理人、私募基金托管人的職責。1.明確私募基金財產的募集規則，強調“私募基金管理人應當自行募集資金，不得委托他人募集資金，但國務院證券監督管理機構另有規定的除外。”將基金業協會《私募投資基金登記備案辦法》中允許代為募集的規定廢除。2.強調私募投資基金的合格投資者義務，要求私募基金不得向合格投資者以外的單位和個人募集或者轉讓且應當向投資者充分揭示投資風險。3.增加“私募基金管理人不得采取為單一融資項目設立多只私募基金等方式，突破法律規定的人數限制；不得采取將私募基金份額或者收益權進行拆分轉讓等方式，降低合格投資者標準”內容。4.強化私募投資基金投資運作風險防控，明確禁止資金“用于經營或者變相經營資金拆借、貸款等業務”，明確私募投資基金“不得以要求地方人民政府承諾回購本金等方式變相增加政府隱性債務”。5.謹防私募投資基金關聯交易風險，要求私募基金管理人建立健全關聯交易管理制度，不得以私募基金財產與關聯方進行不正當交易或者利益輸送，不得通過多層嵌套或者其他方式進行隱瞞。1.明確創業投資基金的條件，創業投資基金必須符合以下六大條件：投資范圍必須限于未上市企業，但所投資企業上市后基金所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外；創業投資基金名稱應當包含“創業投資基金”字樣，或者在公司、合伙企業經營范圍中包含“從事創業投資活動”字樣；創業投資基金合同應當體現創業投資策略；創業投資基金不得使用杠桿融資，但國家另有規定的除外；創業投資基金最低存續期限符合國家有關規定；國家規定的其他條件。2.確定對創業投資基金的特別方針，國家對創業投資基金給予政策支持，鼓勵和引導其投資成長性、創新性創業企業，鼓勵長期資金投資于創業投資基金。3.確立差異化監督管理機制，包括優化創業投資基金營商環境，簡化登記備案手續；對合法募資、合規投資、誠信經營的創業投資基金在資金募集、投資運作、風險監測、現場檢查等方面實施差異化監督管理，減少檢查頻次；對主要從事長期投資、價值投資、重大科技成果轉化的創業投資基金在投資退出等方面提供便利三大方面進行優化監管。此外，《私募投資基金監督管理條例》還要求登記備案機構在登記備案、事項變更等方面對創業投資基金實施區別于其他私募基金的差異化自律管理。
六、規范“關鍵少數”的減持行為，明確大股東、董事、監事、高級管理人員因離婚、法人或非法人組織終止、公司分立等形式分配股份后進行減持的相關要求，滬深交易所發布《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》問答
2023年上半年，多家上市公司公告大股東或實控人離婚分割A股股份，分割及轉讓股份巨大，市場質疑上述大股東或實控人利用離婚實現減持套現目的。為回應市場疑惑、規范相關主體減持行為，滬深交易所發布《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》問答（以下簡稱《減持細則》問答）《減持細則》問答中明確大股東、董監高因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等形式分配股份后進行減持的，股份轉讓方和受讓方均具有大股東、董監高“身份”，應履行相應的限制性規定。此外，因大股東、董監高身份而被限制的減持股份數量，如大股東通過集中競價交易任意連續90個自然日內減持不超過1%、通過大宗交易任意連續90個自然日內減持不超過2%的減持額度、董監高任職期間每年不得轉讓所持有的公司股份總數25%的額度等均應由轉讓雙方合并計算，共同使用。《減持細則》問答還明確相關事項中的信息披露義務：大股東、董監高對于因法人或者非法人組織終止、公司分立等形式擬分配股份的，應當及時履行信息披露義務；明確上市公司在大股東分配股份過戶前，應當督促股權轉讓雙方商定并披露減持額度分配方案。
七、充分回應市場關切，完善上市公司股份減持制度，證監會、滬深交易所發布《減持規范通知》
上市公司大股東的減持行為被視為市場中的負面信號，這不僅增加了公司股票的拋售壓力，對股價產生不利影響，還可能激起市場對公司業績和經營狀況的疑慮，削弱投資者的信心，進而導致股價進一步走低。2023年下半年開始，我國A股市場表現疲軟，市場呼吁限制大股東減持。原有的上市公司股份減持制度對大股東、實際控制人規制較弱，為回應市場呼聲，證監會出臺《進一步規范股份減持行為》、滬深交易所出臺《關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知》（以下統稱《減持規范通知》）。
（一）規定破發、破凈、分紅不達標時不得減持
上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。對于破凈、破發、分紅不達標的定義，《減持規范通知》則進一步明確：破發：減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于首次公開發行時的股票發行價格。股票收盤價以首次公開發行日為基準向后復權計算。破發情形下不得通過二級市場減持的要求，適用于首次公開發行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人；破凈：減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股凈資產。股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告資產負債表日為基準分別向后復權計算。分紅不達標：最近三年未進行現金分紅或者累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤的30%，以最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度為基準，但凈利潤為負值的會計年度不計算在內。明確二級市場減持是指通過交易所集中競價交易或者大宗交易減持股份。控股股東、實際控制人計劃通過大宗交易減持股份的，應當參照的相關規定披露有關信息。控股股東、實際控制人在預先披露減持計劃時，應當對是否存在破發、破凈或者分紅不達標等情形進行判斷；不存在有關情形的，可以披露減持計劃，并說明具體情況。控股股東、實際控制人預先披露的減持計劃中，減持時間區間不得超過三個月。未預先披露減持計劃的，控股股東、實際控制人不得通過本所集中競價交易、大宗交易減持股份。即將原先規定的通過集中競價交易減持所持上市公司股份的減持時間區間由不得超過六個月修改為不得超過三個月。控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份比照執行。上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人、一致行動人減持股份比照執行。
八、優化融券交易和轉融通證券出借交易業務，滬深北交易所出臺《優化融券轉融通業務通知》
2023年9月，金帝股份上市首日出現的2億元融券“賣盤”事件，引發了市場關于限售股出借是否意味著繞道減持的巨大爭議。證監會雖對金帝股份有關事宜公開回復，認為金帝股份高管與核心員工參與IPO戰略配售設立的資產管理計劃在上市首日出借其獲配證券不違反融資融券相關規定，但并未平息市場質疑，也讓市場看到了融資融券規則存在的較大漏洞。2023年10月14日，為加強融券逆周期調節，維護證券市場交易秩序，滬深北三大交易所就優化融券交易和轉融通證券出借交易相關安排分別發出《關于優化融券交易和轉融通證券出借交易相關安排的通知》、《關于優化融券交易和轉融通證券出借交易相關安排的通知》、《關于優化融券交易相關安排的通知》（以下統稱《優化融券轉融通業務通知》）。融資融券業務主要目的是改善新股上市初期流動性，抑制價格過度波動。但是市場出現了嚴重的制度套利及對股價產生了過大的負面影響，因而需要對相關制度進行調整，加大對相關業務的限制，減小制度套利空間，避免過大的股價波動。《優化融券轉融通業務通知》分別從融券端和出借端收緊融資和轉融通出借業務：1.上調融資賣出及參與融券保證金比例。將融資賣出保證金比例由不得低于50%上調至不得低于80%，對私募證券投資基金參與融券的保證金比例上調至不得低于100%。2.明確不得融資賣出情形。投資者持有的具有轉讓限制的股份，例如限售股份、戰略配售股份，以及持有以大宗交易方式受讓的大股東或者特定股東減持股份等，在限制期內，投資者及關聯方不得融券賣出。1.限制出借人員。發行人的高級管理人員與核心員工參與戰略配售設立的專項資產管理計劃，不得在承諾持有期限內出借其獲配的股票。2.限制出借數量。在股票首次公開發行上市后的前五個交易日內，其他戰略投資者出借獲配股票的，應當通過非約定申報方式出借，并且同時滿足單日出借獲配股票數量占其獲配股票總數量的比例不得超過20%及合計出借獲配股票數量占其獲配股票總數量的比例不得超過50%的要求。3.明確戰略投資者出借獲配股票的，不得與融券投資者或者其他主體合謀，鎖定配售股票收益、實施利益輸送或者謀取其他不當利益。他山提示：北交所《關于優化融券交易相關安排的通知》中僅對融券端作出限制，對出借端未做規定。九、落實債券制度改革，夯實企業債券法制基礎，債券法規體系全面落地2023年4月18日，為貫徹黨中央、國務院關于機構改革的決策部署，證監會發布為期6個月的《關于企業債券發行審核職責劃轉過渡期工作安排的公告》，進行企業債券發行審核職責劃轉工作銜接。2023年10月20日，證監會發布《關于企業債券過渡期后轉常規有關工作安排的公告》，宣布過渡期結束，公司債券制度正式轉入常規機制。同時修訂了《公司債券發行與交易管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號——公開發行公司債券申請文件》。證監會按照統一公司債券和企業債券、促進協同發展的思路，將企業債券納入公司債券管理體系，著力發揮債券市場功能，更好服務實體經濟高質量發展，并推進公司債券制度的全面落地與優化。1.受理安排。自2023年10月23日9時起，滬深北三大交易所負責企業債券受理工作，同時取消企業債券預約申報；與之相對的，自2023年10月20日17時起，中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱“中央結算公司”）不再受理企業債券項目。2.項目銜接安排。對于過渡期結束前已受理的企業債券項目，由中央結算公司、中國銀行間市場交易商協會平移至發行人申請文件所列的交易所，由交易所負責后續審核等工作。對于過渡期結束前未受理的企業債券項目，發行人可自主選擇一家交易所提交申請文件。3.審核注冊安排。交易所負責企業債券審核工作，并報中國證監會履行注冊程序。公開發行企業債券的發行條件、申請文件、審核注冊程序等，按照公司債券（含企業債券）相關制度規則執行。4.發行備案安排。企業債券由交易所負責發行備案，并通過簿記建檔系統發行。過渡期結束前已完成注冊的企業債券項目，由注冊批復文件所列的交易所負責發行備案。5.債券登記托管、監管與風險防控等工作安排。各部門各司其職，共同配合。企業債券登記托管、交易結算等安排總體保持不變。
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發布主體
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發布規則概況
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證監會
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證監會共發布3部規定，包括：《公司債券發行與交易管理辦法（2023年修訂）》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號——公開發行公司債券申請文件（2023年修訂）》、《關于企業債券過渡期后轉常規有關工作安排的公告》。
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上海證券交易所
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上海證券交易所共發布21部相關規定，包括5部業務規則、10部適用指引、5部業務指南以及1部《關于企業債券銜接工作安排的通知》，涵蓋上市發行、掛牌規則、申請審核、發行備案等內容。
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深圳證券交易所
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深圳證券交易所共發布19部相關規定，包括5部業務規則、12部適用指引、5部業務指南以及1部《關于企業債券銜接工作安排的通知》，涵蓋上市發行、掛牌規則、發行承銷、申請審核、發行備案等內容。
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北京證券交易所
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北京證券交易所共發布23部相關規定，包括5部業務規則、12部適用指引、6部業務指南，涵蓋上市規則、發行承銷、申請審核、債券交易參與人管理等內容。
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十、適當收緊上市公司再融資，實現資本市場投融兩端的動態平衡，滬深交易所發布《<優化再融資監管安排>答記者問》
8月27日，證監會發布《證監會統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排》（以下簡稱《優化再融資監管安排》），明確了當前再融資監管的總體要求。2023年11月8日，滬深交易所就《優化再融資監管安排》的相關情況答記者問（以下簡稱《<優化再融資監管安排>答記者問》）
（一）明確優化再融資監管安排的目的
《<優化再融資監管安排>答記者問》明確堅持嚴格審慎的再融資監管導向，保護投資者利益，引導上市公司理性實施再融資。要求從嚴審核募集資金用途，對募集資金投向是否符合國家產業政策要求、是否投向主業從嚴把關，對于不符合要求的募投項目，審核中要求上市公司予以調減；嚴格管控融資規模。嚴格把關再融資募集資金的合理性和必要性，對于上市公司無法充分論述融資規模合理性的，要求其調減金額或予以終止審核；建立大額再融資預溝通機制，為引導上市公司合理掌握融資時機，避免大額再融資對二級市場造成不必要的沖擊，再融資金額較大的上市公司需提前與交易所預溝通，以穩定市場預期。1.嚴格限制破發、破凈情形上市公司再融資。要求上市公司再融資預案董事會召開前20個交易日、啟動發行前20個交易日內的任一日，不得存在破發或破凈情形。2.從嚴把控連續虧損企業融資間隔期。上市公司最近兩個會計年度歸屬于母公司凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）連續虧損的，本次再融資預案董事會決議日距離前次募集資金到位日不得低于十八個月。3.上市公司存在財務性投資比例較高情形的，須相應調減本次再融資募集資金金額。4.從嚴把關前募資金使用，上市公司再融資預案董事會召開時，前次募集資金應當基本使用完畢。5.嚴格把關再融資募集資金主要投向主業的相關要求，上市公司再融資募集資金項目須與現有主業緊密相關，實施后與原有業務須具有明顯的協同性。6.明確符合國家重大戰略方向的再融資不適用本次再融資監管安排。7.明確融資金額不超過3億元且不超過凈資產的20%可以適用簡易程序。8.明確董事會確定全部發行對象的再融資不適用破發、破凈、經營業績持續虧損相關監管要求。明確配套融資用于補充流動資金、償還債務的，適用本次再融資監管安排關于破發、破凈的要求；用于《監管規則適用指引——上市類第1號》規定的其他用途的，不適用本次再融資監管安排的相關要求。為有效做好銜接，本次優化再融資監管安排適用于實施后新受理的項目。前期已受理、目前處于審核階段的項目，不適用相關監管安排。《重磅！再融資新規出爐！滬深交易所適當收緊上市公司再融資》
十一、順應市場實際和公司需求，證監會、滬深交易所修訂發布《股份回購新規》2022年10月14日，證監會聯合滬深證券交易所擬對回購股份相關規則進行修訂，并向社會公開征求意見。時隔一年多，證監會于2023年12月15日修訂發布《上市公司股份回購規則》，滬深證券交易所同步修訂發布《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》（以下統稱《股份回購新規》），回購股份新規正式落地。
（一）提高回購便利度
1.優化上市公司回購條件，降低上市公司實施回購的觸發門檻，增設“公司股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50%”作為“為維護公司價值及股東權益所必需”的回購情形的觸發條件，增加回購便利。2.放寬新上市公司回購實施條件，放寬新上市公司回購實施條件，縮短新上市公司回購股份時間的限制為“上市已滿六個月”。4.放寬每日可回購數量，增加每日可回購時段，將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整為收盤集合競價階段不得申報。規定上市公司不得同時實施股份回購和股份發行行為，明確界定“實施股份回購行為”和“實施股份發行行為”的范圍。根據獨立董事制度改革精神和規定，不再要求獨立董事就回購事項發表獨立意見。上市公司以集中競價交易方式回購股份的，將相關進展披露要求中的“次日”、“三日”統一調整為“交易日”，放寬上市公司履行信息披露義務的時限。鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發條件、回購流程等具體安排。
十二、進一步健全上市公司常態化分紅機制，提高投資者回報水平，證監會、滬深交易所發布《現金分紅新規》
2023年10月20日，證監會聯合滬深證券交易所對現金分紅系列規則公開征求意見。2023年12月15日，本次修訂后的《上市公司章程指引》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及交易所相關規范運作指引（以下統稱《現金分紅新規》）正式落地，意在通過監管手段推動和指引上市公司增強分紅意識、培育分紅習慣。
（一）鼓勵增加現金分紅頻次，簡化中期分紅程序
鼓勵上市公司在符合利潤分配的條件下增加現金分紅頻次，允許上市公司召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，可審議批準下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。此外，《現金分紅新規》還明確督促上市公司在章程中細化分紅政策。對未進行現金分紅的上市公司，除披露具體原因外，還要披露下一步為增強投資者回報水平擬采取的舉措等。此外，《現金分紅新規》還修改了上市公司不分紅和分紅不達標時應當披露的信息內容。明確對存在超出能力分紅損害持續經營能力的情形的上市公司，監管機構亦將采取相應監管措施。。進一步明確監管部門在日常監管工作中對財務投資較多但分紅占當期歸屬于上市公司股東凈利潤的比例較低、資產負債率較高且經營活動現金流量不佳但存在大比例現金分紅情形的公司保持重點關注。結合獨立董事制度改革，刪除獨立董事發表意見的強制要求。明確“支持上市公司在其股價低于每股凈資產的情形下回購股份”，刪除了對虧損公司的限制。
凡是過往，皆為序章。在法律法規日益健全的背景下，我國證券法律法規體系也正在日益完善和成熟，多層次資本市場的建成與升級，監管部門愈發重視對上市公司信息披露和經營合規的監管。紛繁復雜的規則體系，越來越考驗著上市公司對證券法律法規體系的整體把握和深入理解，準確適用規則并隨時接受來自各方面監督，這是未來上市公司合規運作的基本要求與必由之路。
