控股股東、實際控制人對上市公司及其他股東負有誠信義務。控股股東應當依法行使股東權利，履行股東義務。控股股東、實際控制人不得利用其控制權損害公司及其他股東的合法權益，不得利用對公司的控制地位謀取非法利益。作為上市公司控股股東，除了上述義務外，為了配合上市公司做好信息披露工作，還需要將自身發生的一些重大事項及時告知上市公司。他山咨詢小編從監管案例的方面，為大家做了如下整理。上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份（但其減持通過集中競價交易取得的股份除外），應當在首次賣出的15個交易日告知到上市公司，以確保及時履行減持預披露義務。控股股東、實際控制人計劃通過大宗交易減持股份的，應當參照《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第十三條、第十四條和第十五條的規定披露有關信息。在減持計劃實施時間區間內，大股東應當按照交易所的規定披露減持進展情況，具體如下：大股東在減持數量過半或減持時間過半時（以最先發生為準），應當披露減持進展情況；減持計劃實施完畢后，大股東應當在兩個交易日內公告減持結果；在預先披露的減持時間區間內，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區間屆滿后的兩個交易日內公告減持情況。2020 年 6 月 30 日和 7 月 7 日，河南HYNY發展股份有限公司（以下簡稱“HYNY”）分別披露了《關于控股股東被動減持公司股份暨后續可能繼續被動減持的提示性公告》和《關于控股股東被動減持達到 1%的公告》，稱你公司在光大證券股份有限公司辦理的股票融資融券業務發生違約，因違約處置，你公司分別于 2020 年 6月 29 日、6 月 30 日、7 月 1 日、7 月 2 日、7 月 3 日通過交易所集中競價系統被動減持HYNY股票 4,824,500 股、465,000 股、47,800 股、5,000股、500 股，合計 5,342,800 股，占華英農業總股本的 1%。你公司作為HYNY持股 5%以上的股東，未按相關規定提前十五個交易日披露減持計劃。河南省潢川HYQY總公司被中小板公司管理部出具監管函。（1）控股股東擬實施減持的，應分別在上述時點之前將相關信息通知上市公司，以保證及時披露相應公告。（2）規則規定控股股東、實際控制人通過集中競價交易、大宗交易減持的，需提前進行預披露，但實踐中不少控股股東在IPO時還會就其他方式減持（如協議轉讓等）做出減持預披露的承諾；存在此種情形的，控股股東等需嚴格按照承諾內容提前通知上市公司。股東增持計劃不是必須披露的，但是增持中有兩類股東應當在首次增持行為發生之日，將具體增持情況通知上市公司，如擬繼續增持股份的，也應當同日將后續增持計劃一并通知上市公司。上市公司應當及時披露股東增持公司股份公告以及相關增持計劃的公告，具體為以下兩類股東：（1） 在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%但未達到50%的，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份。（2）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的股東及其一致行動人，繼續增加其在該公司擁有的權益且不影響該公司的上市地位。徐煒作為TXCX以下簡稱“公司”）的控股股東、實際控制人，于2017年4月17日通過公司披露了《關于實際控制人、控股股東增持公司股份計劃的公告》，計劃自公告日起六個月內擬增持公司股份不超過總股本2%，即擬增持不超過768萬股。徐X僅于2017年10月10日增持公司股票3.91萬股，占公司總股本的0.01%，但公司因籌劃重大資產重組申請股票自2017年10月11日起停牌，上述增持構成敏感期買賣公司股票，且徐X直到2018年4月10日才披露增持計劃實施完成公告，信息披露不及時。徐X的上述行為違反了《創業板股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.6條、第3.1.7條和《創業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第4.2.17條、第4.2.18條的規定。深圳證券交易所創業板公司管理部對TXCX的控股股東、實際控制人徐X發出監管函。（1）增持過程中如涉及到《上市公司收購管理辦法》中權益變動相關事宜（例如：持股達到5%、持股5%以上的股東每增加5%、持股5%以上的股東每增加1%），控股股東需要就相關事項通知上市公司并履行權益披露義務。（2）在增持計劃實施期間發生派發紅利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等股本除權、除息事項的，控股股東應當根據股本變動，對增持計劃進行相應調整并及時披露。（3）增持計劃是一項承諾，控股股東應當根據其資金實力、履行能力等，審慎披露增持計劃。其一旦作出并披露增持承諾，理應嚴格遵守、及時履行，以明確市場預期。如果其披露增持計劃不審慎，可能對投資者構成誤導，損害了投資者的合理預期。投資者、證券公司參與融資融券、轉融通業務的，參照適用上市公司有關權益變動和信息披露的規則。投資者、證券公司持股數量按照本指南規定的計算原則進行合并計算，其在一家上市公司中擁有權益的股份增減變動達到規定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》有關權益變動的規則及其他相關信息披露規則的規定進行信息披露，通知上市公司，及時履行公告、報告及其他義務。YCHJ（以下簡稱“公司”）于 2023 年 11 月 13 日收到收到中國證券監督管理委員會山東監管局（以下簡稱“山東監管局” ）下達的《行政監管措施決定書》（[2023]83 號）， 山東監管局對公司相關責任人員采取出具警示函措施的決定，現就主要內容公告如下：未披露控股股東以所持公司股份開展融資融券業務事項。 2020年7月至2022年7月， 公司控股股東徐XX通過江海證券開展融資融券業務，將所持公司股份2, 790萬股（占公司股本總額的 12.44%）轉入公司在江海證券開立的客戶信用交易擔保證券賬戶。公司未履行信息披露義務。上交所已明確上市公司股東以股份認購、申購交易型開放式指數基金（ETF）份額及參與轉融通證券出借業務的，視為通過集中競價交易減持股份，適用減持規則關于集中競價交易減持股份的規定。所使用的股份計入減持規則規定的集中競價減持額度，并應當按照減持規則規定履行信息披露義務。上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發生之日起2日內通知上市公司，并予公告。控股股東、實際控制人出現下列情形之一的，應當及時告知上市公司，并配合公司履行信息披露義務：（二）法院裁決禁止轉讓其所持股份，所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法標記、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；上市公司出現下列情形之一的，應當及時披露：（十）任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法標記、司法拍賣、托管、設定信托或者限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；你公司持有的浙江WMGF有限公司（以下簡稱“WMGF”）129,487,911 股股份于2021 年 1 月 14 日質押給中國工商銀行股份有限公司青島黃島支行，質押股份數占你公司所持股份的比例為 50%，占WMGF總股本的比例為 12.50%，你公司未及時披露前述股份被質押事項，直至 2021 年 3 月 18 日才予以披露。深交所中小板公司管理部對青島西海岸新區HYKG集團有限公司出具監管函。（1）大股東無論場內還是場外質押，都要履行信息披露義務（2）通過集中競價方式處置上市公司股東質押違約的股份也需要遵守各板中對于不得買賣公司股票的時間限制，即“窗口期”及“短線交易”等限制。上市公司出現下列重大風險情形之一的，應當及時披露相關情況及對公司的影響：（九）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；（十）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；（十一）公司的控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取留置措施且影響其履行職責；控股股東、實際控制人出現下列情形之一的，應當及時告知上市公司，并配合公司履行信息披露義務：（八）涉嫌犯罪被采取強制措施；2020年4月8日，因涉嫌背信損害上市公司利益案，林XX、林XX被福建省泉州市德化縣公安局采取取保候審的強制措施，并于當日簽收《取保候審決定書》。林XX、林XX作為冠福控股股份有限公司（以下簡稱“ST冠福”）控股股東、實際控制人，未及時將上述事項通知ST冠福并履行信息披露義務，直至2020年4月28日才披露該事項。林文昌、林文智的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規則（2018年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.3條和深圳證券交易所《上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第4.1.5條的規定。深圳證券交易所中小板公司管理部對林XX、林XX發出監管函。公司的控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施等情形的，應當及時告知上市公司，配合上市公司履行信息披露。發生下列情況之一時，持有、控制上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人應當立即通知公司并配合其履行信息披露義務：（二）相關股東或者實際控制人進入破產、解散等程序；董事、監事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人出現下列情形之一的，應當及時向公司董事會或者監事會報告，并督促公司按照相關規定履行信息披露義務：（六）經營狀況惡化，出現債務逾期或者其他資信惡化情形，以及進入或者擬進入破產、清算等程序；WDXZ股份有限公司關于深圳證券交易所《關于對WDXZ股份有限公司的關注函》的回復：2019 年 11 月 7 日收到了深圳證券交易所創業板公司管理部下發的創業板關注函〔2019〕第 264 號《關于對WDXZ股份有限公司的關注函》（以下簡稱“關注函”）。公司就關注函所涉相關事項，向控股股東上海WHTZ有限公司（以下簡稱“WHTZ”）及實際控制人史XX先生進行了問詢，并在WHTZ及史XX先生出具的書面回復（以下簡稱“回復函”）基礎上，對關注函相關問題進行了回復，形成了《關于深圳證券交易所<關于對萬達信息股份有限公司的關注函>的回復》，并已向深圳證券交易所創業板公司管理部提交。現將回復全文公告如下：你公司未及時披露法院受理WHTZ破產清算事項的原因，信息披露是否存在滯后的情形；如是，請詳細說明披露滯后的原因及相關責任人。公司于 2019 年 11 月 6 日收到WHTZ出具的上海鐵路運輸法院（以下簡稱“法院”）（2019）滬 7101 破 70 號《民事裁定書》（以下簡稱“裁定書”），裁定書顯示，法院已受理WHTZ的破產清算申請，生效日期為 2019 年 10 月 28 日。公司在收到裁定書當日即對法院受理WHTZ破產清算事項進行了披露。根據WHTZ及史XX先生的回復函，前述裁定書由法院通過 EMS 寄送至WHTZ代理律師所在律師事務所，WHTZ代理律師于 11 月 1 日收到文件，于 11 月 2 日告知WHTZ。根據上海市政府辦公廳發布的《關于調整第二屆中國國際進口博覽會期間公眾休息日安排的通知》， 11 月 3 日-5 日為非工作日，WHTZ于 11 月 6 日將其收到法院對破產清算事項的受理情況書面通知萬達信息，上市公司收到通知后當日即予以公告披露。綜上，WHTZ因客觀原因未及時將其收到法院對破產清算事項的受理情況告知上市公司，上市公司在獲悉法院受理萬豪投資破產清算事項后，及時予以了信息披露。
他山咨詢小編提示：
控股股東如果經營狀況惡化，出現債務逾期或者其他資信惡化情形，以及進入或者擬進入破產、清算等程序的，應當及時告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務。
實際控制人及其控制的其他企業與公司發生同業競爭或者同業競爭情況發生較大變化的，應當說明是否對公司產生重大不利影響以及擬采取的解決措施等。控股股東、實際控制人應當采取切實有效措施保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得開展對公司構成重大不利影響的同業競爭。上市公司的實際控制人、股東、關聯人、收購人和上市公司在首次公開發行股票、再融資、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵等各項承諾事項，應當有明確的履約時限，不得使用“盡快”“時機成熟時”等模糊性詞語，承諾履行涉及行業政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履約時限。根據中國證監會江蘇監管局《關于對江蘇省SHKG集團有限公司采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕8 號）查明的事實及相關公告，江蘇HYGF有限公司（以下簡稱公司）于 2017年 12 月 16 日披露稱，公司原控股股東ATWH集團有限公司（以下簡稱ATWH）將所持 49,353,500 股公司股份無償劃轉給江蘇省SHKG集團有限公司（以下簡稱SHKG）。本次劃轉完成后，公司控股股東由ATWH變更為SHKG。由于SHKG下屬企業與公司在服裝、部分化工品、其他紡織品等商品的進出口代理及自營業務上存在一定的同業競爭，SHKG于 2017 年12 月 16 日披露《詳式權益變動報告書》并出具《承諾函》，承諾將在 3 年內采取恰當的措施解決與公司的同業競爭。2020 年 12 月 15 日，公司董事會審議通過控股股東延長避免同業競爭承諾履行期限的議案，擬將承諾履行期限延長兩年，該議案需提交公司股東大會審議。2021 年 1 月 4 日，公司召開股東大會審議上述承諾延期事項，相關議案未獲得股東大會審議通過。截至目前，SHKG承諾期限屆滿，仍未有效解決同業競爭問題，已構成超期未履行承諾的違規行為。（1）公司與控股股東等及其下屬子公司約定的有關防范并解決潛在同業競爭的承諾，涉及公司經營發展與業務安排等事項，可能對投資者決策產生較大影響。（2）控股股東等承諾方應當按照約定如期履行承諾事項，并就完成情況及時履行信息披露義務，無法按期履行，確需延期的，應當根據相關規定在承諾期限屆滿前及時履行相關審議程序與信息披露義務。控股股東和實際控制人及其相關人員應當對其知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用該信息從事內幕交易、操縱市場等行為牟取利益。一旦出現泄露應當立即通知公司，并督促公司立即公告。媒體上出現與控股股東、實際控制人有關的報道或者傳聞，且可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，控股股東、實際控制人應當主動了解真實情況，及時將相關信息告知公司并答復公司的詢證。控股股東、實際控制人及其相關人員在接受媒體采訪和投資者調研，或者與其他機構和個人進行溝通時，不得提供、傳播與公司相關的未披露的重大信息，或者提供、傳播虛假信息、進行誤導性陳述等。2023年1月5日，金堆城MYJT有限公司在微信公眾號平臺發布關于集團審議12項議案的文章，其中一項為“關于對JMGF流通股1.5%進行自主減持的議案”。1月6日收盤后，MYGF有限公司（以下簡稱JMGF）披露公告，金堆城MYJT有限公司計劃通過集中競價方式減持所持有的不超過JMGF總股本1.5%的股份。上市公司控股股東減持計劃屬于應當披露的重大信息，對股價和投資者決策可能產生較大影響，金堆城MYJT有限公司作為信息披露義務人，應當在中國證監會指定媒體上進行披露，但金堆城MYJT有限公司自行通過微信公眾號發布減持計劃的敏感信息，雖于當日晚間將該文章刪除，但先于指定媒體發布，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號，以下簡稱《辦法》）第八條第一款的規定。根據《辦法》第五十二條規定，中國證券監督管理委員會陜西監管局決定對金堆城MYJT有限公司采取出具警示函的監管措施。控股股東作為信息披露義務人，應當根據相關規則的要求，真實、準確、完整地在中國證監會指定媒體上進行披露，以確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，明確市場預期。新媒體時代下，控股股東尤其要加強對微信、直播平臺等新媒體的管理。上市公司董事、監事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。。上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明，由公司做好登記管理工作。經查，林XX作為YHJK醫療股份有限公司（以下簡稱YHJK或公司）持股5%以上的股東，林XX作為林XX的一致行動人，存在以下相關違規行為：未將關聯交易情況及時告知上市公司并配合履行信息披露義務。2016年4月至2019年6月30日期間，林XX向YHJK全資子公司ZAK后勤集團有限公司（以下簡稱ZAK）劃轉資金累計1.7億元，ZAK向林正剛劃轉資金累計1.63億元。上述資金往來構成關聯交易，林XX未將上述關聯交易情況及時告知YHJK并配合履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規定。根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，廣東證監局決定對林XX、林XX采取出具警示函的行政監管措施。控股股東的關聯人或關聯關系發生變化的，亦應及時通知上市公司，避免公司因信息更新不及時而發生關聯交易性質錯判，導致審議程序違規和信息披露不及時。上市公司的控股股東、實際控制人應當在公司首次公開發行股票上市前，或者控制權變更完成后一個月內，簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會報備。控股股東、實際控制人在簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》時，應當由律師見證，由律師解釋該文件的內容，在充分理解后簽字蓋章，并保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。聲明事項發生重大變化（持股情況除外）的，控股股東、實際控制人應當在五個交易日內更新，并向本所和公司董事會報備。2019年11月28日，深圳市QXH股份有限公司（以下簡稱“公司”）披露《關于公司控股股東及實際控制人變更的提示性公告》顯示，公司控股股東已由“HFKG有限公司”變更為“深圳市BHTZ有限公司（以下簡稱“BHTZ”）、陳XX、李X、陸XX、林XX、陳X、劉X”，公司實際控制人已由“韓XX”變更為“王XX、陳XX、李X、陸XX、林XX、陳X、劉X”。BHTZ、王XX、陳XX、李X、陸XX、林XX、陳X、劉X在2020年7月6日才完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作，未能在成為公司控股股東或實際控制人后一個月內完成。BHTZ、王XX、陳XX、李X、陸XX、林XX、陳X、劉X的上述行為違反了《主板上市公司規范運作指引》第4.2.5條的規定。深圳證券交易所公司管理部對BHTZ、王XX、陳XX、李XX、陸XX、林XX、陳X、劉X發出監管函。上市公司的控股股東、實際控制人應當在公司首次公開發行股票上市前，或者控制權變更完成后一個月內，簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會報備。聲明事項發生重大變化（持股情況除外）的，控股股東、實際控制人應當在五個交易日內更新，并向本所和公司董事會報備。
