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同業競爭問題的核查要點

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《首次公開發行股票注冊管理辦法》第十二條規定，發行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭”。同日，中國證監會發布的《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十二條對再融資階段的同業競爭問題也進行了規定，“上市公司發行股票，募集資金使用應當符合下列規定：……募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性”。較之前的規定，增加了“重大不利影響”的限定。
經查詢案例，全面注冊制實行之后已經在主板上市的公司（不包括全面注冊制實行之后處于過渡期由中國證監會核準上市的主板公司）的上市保薦書中對于同業競爭的核查結論已變為“發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。”這代表著全面注冊之下，無論是創業板、科創板上市公司還是主板上市公司，都在一定范圍內允許存在同業競爭，即允許存在對上市公司不構成重大不利影響的的同業競爭。
同業競爭問題之所以一直以來為監管所關注，究其原因無外乎同業競爭對于上市公司獨立性的影響重大。同業競爭主要從以下方面影響上市公司的獨立性：一是控股股東、實際控制人及其控制的企業從事與上市公司相同或者相似的業務容易導致上市公司業務不獨立，控股股東、實際控制人利用旗下其他從事相同或者相似業務的企業，將其他公司的商業機會讓渡給上市公司，為上市公司輸血，粉飾上市公司報表，而上市公司本身無造血能力，持續經營能力無法保證；二是該種情況下容易存在控股股東、實際控制人利用上市公司對控股股東、實際控制人及其控制的企業進行利益輸送，損害上市公司及投資者的利益。因此同業競爭問題歷來被監管所重點關注。

01

同業競爭監管政策的演變
同業競爭問題不僅在IPO階段屬于監管機構重點關注的問題，在再融資階段也屬于重點核查問題，再融資階段對于同業競爭的監管政策與IPO階段一致，因此本文僅列舉不同時期IPO階段的對于同業競爭的監管政策。
（一）“一刀切”全面禁止同業競爭
在實施注冊制之前，監管對于同業競爭一直采取“一刀切”的政策，即IPO公司與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得存在同業競爭。
早在1998年3月17日發布的《中國證券監督管理委員會關于股票發行工作若干問題的補充通知》中即有對于同業競爭的規定，為了避免同業競爭的存在，該文件中規定“為了便于股份公司規范運作，避免同業競爭和過多的關聯交易，克服上市公司低水平重復建設現象，同一集團內原則上不得設立多個上市公司”。雖然該規定在2006年失效，但是2006年發布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十九條中規定，“發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。”該規定在2015年的《首次公開發行股票并上市管理辦法》修正案中予以刪除，之后2018年、2020年、2022年的修正案中對此也無相應規定。雖然在2015年之后的《首次公開發行股票并上市管理辦法》中不再對同業競爭問題進行規定，但2016年1月1日施行的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》以及在創業板實行注冊制之前2016年1月1日施行的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》均規定“發行人的業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。”
如上所述，注冊制實行之前，同業競爭屬于公司發行上市條件的紅線問題，任何上市公司均不允許存在同業競爭，無論對上市公司是否構成重大不利影響，在上市前必須采取相應措施以解決同業競爭問題。
（二）主板禁止同業競爭，創業板、科創板一定程度上允許同業競爭
注冊制試點階段，主板仍采取核準制，對于同業競爭的監管政策并未發生變化，創業板和科創板在一定程度上都允許存在同業競爭，即允許存在對上市公司不構成重大不利影響的同業競爭。
2019年3月1日，中國證監會發布《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》，首次提出了“重大不利影響的同業競爭”，《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條規定“發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易……”2020年創業板開始注冊制改革之后，2020年6月12日發布的《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條對于同業競爭問題也進行了如上規定。這代表著科創板、創業板上市公司可以承認與控股股東、實際控制人存在同業競爭，但同業競爭不得對其構成重大不利影響。
此外，科創板及創業板也通過《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》和《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》細化了對構成重大不利影響的判斷標準，即申請在科創板、創業板上市的企業，如存在同業競爭情形，認定同業競爭是否構成重大不利影響時，保薦機構及發行人律師應結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位，同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情形，對未來發展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發行人該類業務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。
在此階段上市的創業板公司如2021年12月上市的HYJG（301138）、2022年3月上市的GLJN（301151），科創板上市公司如2022年10月上市的HTKJ（688459）、2022年8月上市的ZHFG（688439），其均存在同業競爭問題，但對公司均不構成重大影響，最終成功上市。
（三）各板塊均一定程度上允許同業競爭的存在
2023年2月17日，全面注冊制開始實行，同日中國證監會發布的《首次公開發行股票注冊管理辦法》對同業競爭的問題也進行了規定，其第十二條規定，發行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭”。隨著《首次公開發行股票注冊管理辦法》的出臺，核準制下關于同業競爭的規定相應失效，同時《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法》《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》也同日廢止。除北交所（注：北交所適用《北京證券交易所股票上市規則（試行）》和《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》，其對同業競爭問題進行了規定，與《首次公開發行股票注冊管理辦法》原則相同）外各板塊對于同業競爭的問題均適用《首次公開發行股票注冊管理辦法》的規定，關于重大不利影響的理解也均適用《＜首次公開發行股票注冊管理辦法＞第十二條、第十三條、第三十一條、第四十四條、第四十五條和＜公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書＞第七條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第17號》（以下簡稱《證券期貨法律適用意見第17號》）。這標志著，全面注冊制階段，境內A股所有板塊上市公司均允許不構成“重大不利影響”的同業競爭存在。

02

關于同業競爭問題核查的規定
根據《證券期貨法律適用意見第17號》的規定，對于同業競爭問題的核查，首先需確定核查范圍，其次應確定核查范圍中的主體是否構成同業競爭，若存在同業競爭應核查同業競爭問題對發行人是否構成重大不利影響。
（一）核查范圍
中介機構應當核查的范圍包括發行人控股股東、實際控制人及其近親屬全資或控股的企業。如果發行人控股股東或實際控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業也包含在內。
對于發行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業與發行人存在競爭關系的，應當充分披露前述相關企業在歷史沿革、資產、人員、業務、技術、財務等方面對發行人獨立性的影響，報告期內交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商重疊等情況，以及發行人未來有無收購安排。很多發行人在IPO階段均對除控股股東、實際控制人直系親屬之外的其他親屬以及與其他持股5%以上的股東及其關聯方都進行了核查，如TDKJ（001379）、YDGF（001239）、SLDZ（001282）等等。
（二）同業
同業競爭的“同業”是指核查范圍中的主體從事與發行人主營業務相同或相似業務。
（三）競爭
核查認定相同或相似的業務是否與發行人構成“競爭”時，應按照實質重于形式的原則，結合以下方面論證企業是否與發行人構成同業競爭：相關企業歷史沿革、資產、人員、主營業務（包括但不限于產品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發行人的關系；業務是否有替代性、競爭性；是否有利益沖突；是否在同一市場范圍內銷售等。且，不能簡單以產品銷售地域不同、產品的檔次不同等認定不構成同業競爭。
（四）重大不利影響
如發行人存在同業競爭情形，保薦人及發行人律師應結合根據競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位，從以下方面對該同業競爭是否構成重大不利影響進行核查并出具明確意見：同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭；是否會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送；是否會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情形；是否會對發行人未來發展存在潛在影響。如競爭方的同類收入或毛利占發行人主營業務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。

03

全面注冊制階段

關于同業競爭的市場案例

經查詢全面注冊制階段案例，雖然在上市保薦書中對于同業競爭問題的核查結論都是“發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。”但在具體論證上，市場上的公司主要從不存在同業競爭或不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭兩個角度對該問題進行論證。經查詢市場案例，雖然主板已經實行注冊制，但僅有少數幾家公司從存在同業競爭但不構成重大不利影響的角度對該問題進行論證。
（一）不存在同業競爭
市場上大多數的上市公司主要是論證不存在同業競爭問題，具體而言即論證核查范圍中的主體與發行人不同業，或者同業但不競爭、或者報告期內曾存在同業競爭情況但已經解決。
1.不同業
對于不同業的論證，市場上的公司論證的具體角度也不盡相同。部分公司從核查范圍的主體不控制其他企業，或者控制的企業為持股平臺、投資平臺，不實際開展業務，而控股股東自身僅從事投資的角度進行論證。如XQDQ（001387）在招股說明書中對同業競爭問題的具體說明為“截至本招股說明書簽署日，除寧波雪祺外，控股股東、實際控制人無控制的其他企業。寧波雪祺為員工持股平臺，未開展實際經營。因此公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的主營業務與公司不存在相同或相似的情形，其未從事與公司相同或相似的業務，與公司不存在同業競爭”。部分公司則通過列表的形式說明公司與核查范圍的主體經營范圍不同、實際經營業務不同以及開展業務的狀態、公司的存續狀態。如CQKJ（603125）、ZZKJ（603135）、DKKQ（001328）、DGXC（001378）等等公司。
對于存在疑似業務相同的發行人，其結合業務的具體情況說明雖然業務相似，但所屬行業不同，業務存在明顯差異，未實際開展業務等等情況也可論證實際不同業的情況。
案例一：JJHY（601083）
發行人控股股東控制的其他企業中存在經營范圍與發行人主營業務相似的情形，但實際并未從事國際、國內海上集裝箱運輸業務，因此與發行人不構成同業競爭或潛在同業競爭；部分企業的主營業務與公司集裝箱運輸業務存在相似的情況，但存在明顯差異，未構成同業競爭，具體分析如下：
（1）經營區域不同：公司從事的集裝箱航運業務主要包括東北亞航線、東南亞航線和國內航線的海上集裝箱運輸業務，而上港集團下屬內河運輸企業主要從事長江水系的內河內支線集裝箱運輸業務，經營區域存在較大差異；
（2）運輸工具不同：根據經營航區的要求，公司經營的國際、國內海上集裝箱運輸工具為海船，而上港集團下屬內河運輸企業經營的長江水系內河內支線集裝箱運輸工具為內河船，運輸工具的建造標準和適用航區均存在較大差異；
（3）經營資質不同：根據航區不同，經營國際船舶運輸和內河船舶運輸根據法規要求需具備不同資質。公司需要具有經營國際海上船舶運輸經營資質，上港集團下屬內河運輸企業需要具有內河船舶運輸經營資質，經營資質存在較大差異；
（4）船員資質不同：公司為滿足海上運輸要求，配備的船員需取得海船船員適任證書，而上港集團下屬內河運輸企業配備的船員持有資質為內河船舶船員適任證書，船員資質要求存在較大差異；
（5）企業功能定位不同：公司著力開拓國際、國內海上集裝箱運輸業務，提供海港之間運輸服務，致力于打造具備綜合航運產業供應鏈服務體系的航運企業。上港集團下屬內河運輸企業主要服務于上港集團不斷深化的長江戰略，通過加強與長江沿岸港口的全方位合作，擴大對長江流域經濟腹地的影響力，為構建高效、便捷的長江流域經濟發展物流體系提供重要支撐。
2.同業但不競爭
對于核查范圍中的主體存在與發行人相同或者相似業務的情況，主要結合相關企業歷史沿革、資產、人員、主營業務（包括但不限于產品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發行人的關系；業務是否有替代性、競爭性；是否有利益沖突；是否在同一市場范圍內銷售分析業務的實質差異論證同業但不競爭的情況。
案例二：WFGF（603172）
發行人實際控制人其他親屬（姐夫）控制的歐揚化工就染料銷售業務與發行人存在經營相似業務的情形，其從以下方面論證其并不構成實質性競爭關系：
（1）在歷史沿革方面與發行人的關系
歐揚化工不存在曾持有發行人或其子公司股權的情形；亦不存在發行人或其子公司持有該等關聯企業的股權情形。
（2）在資產方面與發行人的關系
發行人與歐揚化工在資產產權上有明確的界定與劃分，資產相互獨立，發行人獨立擁有與生產經營相關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術，擁有完整的研發、采購、生產、銷售體系和相應的配套設施，不存在經營性資產來源上述關聯企業或由關聯企業受讓發行人相關經營性資產的情形。
（3）在人員方面與發行人的關系
截至本招股說明書簽署日，實際控制人的姐姐系發行人子公司浙江中萬財務人員。報告期內，因歐揚化工經營規模較小，實際控制人的姐姐利用個人時間為該等企業編制報表、報稅等事務。除上述情形外，發行人與歐揚化工不存在人員混同情形。
（4）在業務和技術方面與發行人的關系
報告期內，歐揚化工獨立開展染料貿易業務，曾于2019年度向發行人采購染料31.90萬元，占歐揚化工當期營業成本的比例為13.07%；自2020年起發行人未再與歐揚化工之間發生關聯交易。歐揚化工不存在其主要業務依賴發行人的情形。報告期內，歐揚化工均不存在從事染料相關產品的研發、生產的情形，發行人所使用的相關技術不存在來源于上述關聯方的情形。
（5）采購銷售渠道、客戶、供應商等方面與發行人的關系報告期內，發行人與歐揚化工有各自獨立的采購銷售渠道，歐揚化工業務規模較小，其與發行人之間的采購與銷售系雙方正常商業往來，占發行人當年銷售的比例較小，交易價格公允，且已停止發生。
3.同業競爭已經解決
對于報告期內存在同業競爭的情況，其可通過說明已采取收購、注銷等手段已解決同業競爭問題。如SBDA（603231）報告期內，公司控股股東曾經控制的企業吉林豐正在2020年9月以前從事豆粕、大豆油和非功能性濃縮蛋白的生產與銷售，與公司曾存在同業競爭及關聯交易。為徹底解決同業競爭，2020年9月，吉林豐正全面停止生產，與員工解除了勞動關系，注銷了《食品生產許可證》，并于2022年3月完成工商注銷手續。
（二）不存在重大不利影響的同業競爭
根據規則和案例來看，論證存在同業競爭但不構成重大不利影響的問題，定性上主要結合經營地域、產品或服務的定位，從規模占比、是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭、利益輸送、相互或者單方讓渡商業機會情形、是否會對發行人未來發展存在潛在影響等后果和影響層面進行分析；定量上主要通過核查范圍中的主體的同類收入或毛利占發行人主營業務收入或毛利的比例是否在30%以下。案例如下：
案例三：HSHY（601096）
公司間接控股股東控制的其他企業PGDQ目前從事少量光伏支架的生產與銷售業務，與發行人光伏支架業務存在重合。截至本招股說明書簽署日，PGDQ同類業務尚未產生營業收入，與發行人構成潛在同業競爭。
PGDQ光伏支架業務與發行人同類業務不構成有重大不利影響的同業競爭，具體原因如下：
（1）發行人歷史沿革清晰、經營獨立，與PGDQ在業務、資產、人員、核心技術及財務層面不存在交叉；PGDQ作為上市公司與發行人均制定了有效的內部控制制度，中國電氣裝備作為國家出資企業，通過與各下屬企業的股權關系依法依規行使股東權利，不干預下屬子公司的具體經營管理，對下屬企業獨立考核，發行人和相關同業競爭方不存在彼此之間進行利益輸送、讓渡商業機會的情形。
（2）雙方采購、銷售渠道互相獨立，發行人相關業務的開展主要依靠招投標等競爭性方式進行，其商業機會公開、透明，交易定價被調節、干預從而產生非公平競爭的可能性較低；
（3）光伏支架的生產及銷售業務并非發行人主營業務的核心部分，報告期內營業收入占發行人整體主營業務收入的比例均不足1%，占比極低，對發行人業績、股東利益不構成重要影響；PGDQ相同業務尚未產生營業收入，不會造成重大不利影響。
同時間接控股股東中國電氣裝備出具了不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭及避免同業競爭的承諾函。
案例四：GLJN（301151） 
公司主要從事節水閥門的研發、設計、生產和銷售，公司實際控制人控制的臺灣明冠為公司在中國臺灣地區的下游經銷商，主要從事閥門經銷及服務，從公司采購產品并在中國臺灣地區進行銷售，同時根據最終客戶的需求在中國臺灣地區提供安裝、試車和維修等本地化服務，不從事研發、設計和生產業務。臺灣明冠與公司僅在銷售環節存在同業競爭，不存在對公司構成重大不利影響的同業競爭。
發行人從以下角度論證上述同業競爭對發行人不構成重大不利影響：
（1）競爭方與發行人的經營地域：發行人主要以國內市場為目標銷售市場，專注于國內市場的開拓和發展。臺灣明冠為發行人在中國臺灣地區的下游經銷商，主要從事閥門經銷及服務，從發行人采購產品并在中國臺灣地區進行銷售。報告期內，發行人與臺灣明冠的經營地域不同，公司對除臺灣明冠之外的中國臺灣地區客戶銷售金額較小，所銷售的主要產品為執行器，且實際出口地均非中國臺灣地區，與臺灣明冠在中國臺灣地區銷售的主要產品不同，公司中國臺灣地區客戶與臺灣明冠的客戶不存在重合，兩者之間不存在替代性、競爭性，也不存在利益沖突。
（2）產品或服務的定位：發行人主要從事節水閥門的研發、設計、生產和銷售，主要產品包括蝶閥、閘閥、控制閥、止回閥等閥門產品及其他配套產品，主要應用于城鎮給排水、水利和工業等下游領域。公司產品的研發、設計、加工、組裝和測試等環節主要由公司自主完成。臺灣明冠為發行人下游經銷商，主要從事閥門經銷及服務，從公司采購產品并在中國臺灣地區進行銷售，同時根據最終客戶的需求在中國臺灣地區提供安裝、試車和維修等本地化服務，不從事研發、設計和生產業務，與發行人業務定位不同。
（3）不會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭：由于中國臺灣地區市場容量有限、中國臺灣地區法律法規對陸資企業從事閥門相關業務存在限制、中國臺灣地區閥門行業慣例的不利影響等因素，發行人不能通過股權收購或增資的方式控制臺灣明冠，亦不能在中國臺灣地區設立子公司或直接在中國臺灣地區有效開展閥門相關業務，因此，發行人通過臺灣明冠在中國臺灣地區銷售閥門產品具有合理性，不會導致非公平競爭。
（4）不會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送：報告期內，發行人與臺灣明冠間的關聯交易金額較小，對發行人財務狀況和經營成果不構成重大影響，不存在通過關聯交易損害發行人及發行人股東利益的情形，亦不存在利益輸送的情形。
（5）不會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情形：報告期內，公司與臺灣明冠不存在共同客戶。發行人及臺灣明冠均基于自身業務需求獨立開展經營活動，具有獨立的營銷渠道和下游客戶，不存在相互或者單方讓渡商業機會的情形。
（6）對未來發展的潛在影響：臺灣明冠在中國大陸地區沒有商標和專利，無論是技術實力、生產工藝還是品牌知名度等方面均跟國內主要閥門企業存在較大的差距，目前及未來其經營區域僅限于中國臺灣地區市場，不會對發行人未來發展造成潛在不利影響。
（7）競爭方的同類收入或毛利占發行人主營業務收入或毛利的比例：報告期內，臺灣明冠營業收入占發行人營業收入的比例分別為 5.51%、6.99%、8.67%和5.22%，臺灣明冠營業毛利占發行人營業毛利的比例分別為3.07%、3.13%、3.82%和 2.28%，占比均不超過10%，臺灣明冠的經營規模相對較小，與發行人存在顯著差異。
同時為避免今后與發行人之間可能出現同業競爭，維護發行人的利益和保證發行人的長期穩定發展，發行人控股股東和實際控制人均出具了避免同業競爭的承諾函。

04

需嚴格遵守關于避免同業競爭承諾
控股股東、實際控制人一般都會出具避免同業競爭承諾，其需嚴格遵守相關承諾。根據《中華人民共和國證券法》第八十四條第二款的規定，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任，相關主體應當嚴格遵守其出具的承諾。如SYJT作為SSKG的控股股東，在2011年SSKG間接收購SSFZ63.65%股份時，簽署了《避免同業競爭承諾函》，承諾采用政策允許的方式進行業務整理，避免與SSFZ發生同業競爭。該承諾履行期限于2014年7月屆滿，經股東大會審議延期3年履行前述解決同業競爭的承諾。延期履行承諾期限于2017年7月屆滿，經股東大會審議延期2年履行前述解決同業競爭的承諾，再次延期履行承諾期限于2019年7月屆滿。再次延期履行承諾期限屆滿后公司未按照承諾解決同業競爭，被上海證監局出具監管函。
對于上市公司而言來說，獨立性是其最基礎的要求，對于同業競爭的核查即出于對其獨立性的保障。全面注冊制實行之后，監管在同業競爭問題做出了很大程度的商業化讓步，允許存在不構成重大不利影響的同業競爭。希望通過本文的分析，幫助大家了解同業競爭問題的核查要點。
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