為貫徹落實中辦、國辦發布的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，按照國務院金融委“建制度、不干預、零容忍”的工作方針，結合當前證券違法活動案發特點及違法態勢，中國證監會集中部署專項執法行動，集中打擊財務造假、資金占用、違規擔保、操縱市場、內幕交易等嚴重違法行為，從嚴打擊證券期貨違法活動。本文將從罰沒金額、量罰倍數、高頻違法行為等方面分析2023年度十大巨額罰款行政處罰。經統計，2023年度中國證監會及派出機構共作出處罰決定396起，同比增長3.13%；罰沒款金額約24.09億元，同比減少9.67%。排名前十的行政處罰案件罰沒金額合計14.30億元（其中罰款金額合計11.41億元），6起行政處罰案件罰沒金額破億元，絕大部分案件違法行為涉及操縱證券市場。
|
項目
|
2023年
|
2022年
|
同比增減
|
2021年
|
|
處罰決定數量
（項）
|
396
|
384
|
3.13%
|
371
|
|
罰沒款金額
（億元）
|
24.09
|
26.67
|
-9.67%
|
45.53
|
注：2023年數據系根據中國證監會及派出機構公布的行政處罰決定統計，具體以中國證監會及派出機構正式發布的數據為準。
2023年度罰沒金額排名前十的行政處罰案件具體情況分析如下：
（一）個案罰沒總金額最高
2023年度十大巨額罰款行政處罰案件中，罰沒金額最高的是任某成操縱證券市場案（中國證監會行政處罰決定書〔2023〕36號），罰沒金額高達2.97億元。案例1——控制201個證券賬戶，影響16只股票價格，個人操縱證券市場被罰沒2.97億元2015年4月13日至2017年10月24日期間，任某成先后控制使用129人名下的201個證券賬戶，集中資金優勢操縱16只股票的交易價格和交易量。任某成控制涉案賬戶操縱“JGHX”等16只股票交易價格和交易量，其中操縱JGHX、ZZFZ、GYFZ、SGGF、QCDL、TBGF、YXNY、WWGF等8只股票合計盈利2.76億元，剔除涉及刑事案件中的JGHX后，任某成操縱上述其余7只股票合計盈利7,413.94萬元；操縱GRN、MJNY、THGF、GMKJ、QJSH、GYJT、LHJN、GNGF等8只股票合計虧損2.99億元。任某成操縱股票數量眾多，動用資金量巨大，操縱行為持續時間長，依據2005年《證券法》第二百零三條的規定，中國證監會決定沒收任某成違法所得7,413.94萬元，并處以22,241.83萬元的罰款（沒一罰三）。任某成及其代理人就操縱證券市場行為認定、違法所得金額認定、量罰幅度等方面提出申辯意見，但證監會認為其申辯理由不能成立。任某成投資股票30余年，但長期實施操縱證券市場行為，在被證監會多次行政處罰后仍繼續實施操縱證券市場行為。任某成在調查時曾明確承認，其在賣出股票時，為了能以高于成本價的價格順利賣出，有時會指揮下屬公司員工進行“護盤”操作，即以高于即時市場成交價申報買入，目的在于保障買入股票的高價減持。對任某成一定程度上配合證監會調查以及任某成涉及刑事案件的情況，證監會認為在量罰時已予以充分考慮，對任某成的量罰幅度適當。證券市場操縱行為，是指行為人以不正當手段，影響證券交易價格或者證券交易量，擾亂證券市場秩序的行為。該行為扭曲了證券市場的真實供需關系，破壞了證券市場的價格形式機制，形成對市場中其他投資者欺詐、誤導或脅迫的效果，并利用這些投資者因受欺詐、誤導、脅迫后的交易行為，實現行為人自身的不當利益，嚴重損害投資者的經濟利益，一直是證券監管紅線。2022年罰沒總金額最高的行政處罰也涉及操縱證券市場，罰沒金額高達5.71億元。
|
《證券法》第五十五條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：（一）單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣；（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；（四）不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報；（五）利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易；（六）對證券、發行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易；操縱證券市場行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
|
（二）量罰倍數最高
2023年度十大巨額罰款行政處罰案件中，6起案件同時涉及沒收違法所得并處以罰款，罰款金額為違法所得的1至5倍不等。罰款倍數最高的是李某操縱證券市場案（中國證監會行政處罰決定書〔2023〕49號），被證監會沒一罰五。案例2——集中資金、持股優勢，連續買賣影響股價，個人操縱證券市場被“沒一罰五”李某于2020年3月24日至2020年7月9日期間通過配資中介和裘某等人共借用42個證券賬戶，通過“集中資金優勢、持股優勢連續買賣”的方式操縱LDXC股價，LDXC股價從9.70元/股上漲至13.62元/股，漲幅達42.13%，與同期上證綜指相比偏離12.42%，與同期對應行業板塊指數相比偏離7.31%，賬戶組在操縱期間內交易LDXC盈利共計4,281.76萬元。依據《證券法》第一百九十二條的規定，中國證監會決定對李某操縱證券市場的行為沒收違法所得4,281.76萬元，并處以21,408.80萬元的罰款（沒一罰五）。李某及其代理人在聽證會中對該案涉及的控制使用證券賬戶、操縱證券市場行為認定、量罰幅度等方面提出陳述申辯意見，但證監會未予采納。中國證監會認為，案涉42個證券賬戶雖非李某本人或其關聯人開立的賬戶，但是證監會綜合調查獲取的賬戶名義人詢問筆錄、配資中介詢問筆錄、申辯人簽署的配資貸款協議、賬戶名義人與申辯人的資金往來、交易設備關聯等證據，認定“裘某”等42個賬戶在操縱期間系由李某控制使用。同時，證監會通過分析相關交易數據特征、股價變動情況等，綜合認定李某交易LDXC股票的行為構成《證券法》第一百九十二條所述“操縱證券市場”的行為，并根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依法對當事人作出“沒一罰五”的處罰。新《證券法》對操縱證券市場相關條款進行了修改，主要體現在擴大操縱證券市場的行為類型、改變行為的構成要件、加重操縱證券市場處罰力度等方面。因操縱市場獲利超過一百萬元的，頂格由原來“沒一罰五”提高到“沒一罰十”，大幅提高了操縱證券市場違法的成本。
|
《證券法》第一百九十二條 違反本法第五十五條的規定，操縱證券市場的，責令依法處理其非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。
|
（三）個人罰沒金額最高
2023年度十大巨額罰款行政處罰案件涉及49名處罰主體，個人罰沒金額最高的前5起案件的違法行為均涉及操縱證券市場，上述案例1、案例2即為個人罰沒金額排名前二的案件，案例3為“微博大V”操縱證券價格、非法從事證券投資咨詢，被罰沒近億元（中國證監會行政處罰決定書〔2023〕5號）。案例3——操縱證券價格、非法從事證券投資咨詢，“微博大V”被罰沒近億元2018年11月1日至2020年6月19日，易某以直接控制賬戶、受托管理賬戶、借入配資賬戶等形式實際控制76個證券賬戶，利用資金優勢、持股優勢連續買賣，在自己實際控制的賬戶之間進行交易等形式，操縱SFHW股票價格，賬戶組共計盈利2,797.06萬元。2020年5月26日至2021年3月15日，易某未取得從事證券投資咨詢業務的核準，不具備證券投資咨詢從業資格及業務資質，但其使用微博賬號發布招募會員信息，內容為出售“老易投資教育小宇宙”船票及相關聯系方式。此外，易某通過微博、微信提供推薦個股、預測行情、指導操作等直接或者間接有償證券投資咨詢服務，共有534人加入其投資咨詢群，并實際向易某指定收款銀行賬戶支付會員費，收入合計2,394.22萬元。中國證監會依據《證券法》第一百九十二條，沒收易某操縱SFHW違法所得2,797.06萬元，并處以2,797.06萬元罰款；依據《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第三十二條，沒收易某非法從事證券投資咨詢違法所得2,394.22萬元，并處以2,000萬元罰款；罰沒金額合計9,988.34萬元。易某及其代理人就違規主體、賬戶控制關系、證券投資咨詢業務的認定等方面提出申辯意見，但證監會維持對其處罰。關于操縱證券價格，中國證監會根據相關資金往來、微信聊天記錄、交易硬件關聯情況、他人指認和易某本人自認等多個維度證據綜合判斷，認定易某對賬戶組具有交易決策權；涉案賬戶組以不低于賣一價或市價大量申買SFHW，將股價拉抬后又進行大量反向交易，并且在自己實際控制的賬戶之間進行交易等行為符合操縱行為的特征。關于非法從事證券投資咨詢，中國證監會認為，易某利用個人影響力招收付費會員，并非以公司名義，涉案行為無法體現單位意志，且違法所得最終歸易某個人所有，因此違法主體是易某個人而非公司。易某利用微博公開發布證券投資建議為招募會員進行宣傳，之后每周定期向付費會員群發包含投資咨詢建議的郵件，并與付費會員單獨添加微信，通過私信或者朋友圈提供投資咨詢建議，從整體來看前述一系列活動構成證券投資咨詢；此外，易某向會員群發郵件的內容包括對上市公司和相關股票的看法、具體買入時點、買入價格建議及其本人持有的股票情況等，客觀上也構成證券投資咨詢，證監會有權適用《暫行辦法》的相關規定進行處罰。
|
《證券法》第一百六十條 會計師事務所、律師事務所以及從事證券投資咨詢、資產評估、資信評級、財務顧問、信息技術系統服務的證券服務機構，應當勤勉盡責、恪盡職守，按照相關業務規則為證券的交易及相關活動提供服務。從事證券投資咨詢服務業務，應當經國務院證券監督管理機構核準；未經核準，不得為證券的交易及相關活動提供服務。從事其他證券服務業務，應當報國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門備案。第二條 在中華人民共和國境內從事證券、期貨投資咨詢業務，必須遵守本辦法。本辦法所稱證券、期貨投資咨詢，是指從事證券、期貨投資咨詢業務的機構及其投資咨詢人員以下列形式為證券、期貨投資人或者客戶提供證券、期貨投資分析、預測或者建議等直接或者間接有償咨詢服務的活動：（一）接受投資人或者客戶委托，提供證券、期貨投資咨詢服務；（二）舉辦有關證券、期貨投資咨詢的講座、報告會、分析會等；（三）在報刊上發表證券、期貨投資咨詢的文章、評論、報告，以及通過電臺、電視臺等公眾傳播媒體提供證券、期貨投資咨詢服務；（四）通過電話、傳真、電腦網絡等電信設備系統，提供證券、期貨投資咨詢服務；（五）中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）認定的其他形式。第三條 從事證券、期貨投資咨詢業務，必須依照本辦法的規定，取得中國證監會的業務許可。未經中國證監會許可，任何機構和個人均不得從事本辦法第二條所列各種形式證券、期貨投資咨詢業務。證券經營機構、期貨經紀機構及其工作人員從事超出本機構范圍的證券、期貨投資咨詢業務，應當遵守本辦法的規定。第十二條 從事證券、期貨投資咨詢業務的人員，必須取得證券、期貨投資咨詢從業資格并加入一家有從業資格的證券、期貨投資咨詢機構后，方可從事證券、期貨投資咨詢業務。任何人未取得證券、期貨投資咨詢從業資格的，或者取得證券、期貨投資咨詢從業資格，但是未在證券、期貨投資咨詢機構工作的，不得從事證券、期貨投資咨詢業務。第三十二條 未經中國證監會許可，擅自從事本辦法第二條規定的證券、期貨投資咨詢業務的，由地方證管辦（證監會）責令停止，并處沒收違法所得和違法所得等值以下的罰款。
|
（四）最高頻的違法行為
一份行政處罰決定書可能存在多個違法行為，2023年度十大巨額罰款行政處罰案件的違法行為數量及相應的罰沒金額情況如下：
由上圖可見，2023年度十大巨額罰款行政處罰案件涉及操縱證券市場、在公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容、欺詐發行、信息披露違法違規、基金銷售違法違規、非法從事證券投資咨詢等違法行為。其中6起案件涉及操縱證券市場，為十大巨額罰款行政處罰案件中最高頻的違法行為，罰沒金額合計9.68億元；3起涉及在公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容、欺詐發行，罰沒金額合計2.46億元；4起涉及信息披露違法違規，罰沒金額合計0.98億元。
上述十大巨額罰款行政處罰案件中有3起涉及財務造假，分別是ZDYS（中國證監會行政處罰決定書〔2023〕29號）、QXGF（中國證監會行政處罰決定書〔2023〕62號）、ZJCC（中國證監會行政處罰決定書〔2023〕30號），其股票均被交易所決定終止上市。案例4——ZDYS 6年虛增營業收入5.66億元，被罰1.43億元ZDYS于2020年6月23日在科創板上市，公司及其子公司6年（2016年-2021年）通過簽訂虛假合同、開展虛假業務等方式累計虛增營業收入5.66億元，累計虛增利潤2.96億元，同時還存在未按規定如實披露關聯交易、未按規定如實披露股權代持情況、隱瞞重要事實等違法行為。中國證監會依據《證券法》第一百八十一條的規定，對ZDYS及相關責任人員在公告的證券發行文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內容的行為處以1.25億元罰款；依據《證券法》第一百九十七條，對ZDYS及相關責任人員在年度報告存在虛假記載、重大遺漏的行為處以0.18億元罰款；上述二項違法行為罰款金額合計1.43億元。案例5——ZJCC 4年累計虛增營業收入7.54億元，被罰0.91億元ZJCC于2020年2月26日在科創板上市，ZJCC公司4年（2017年-2020年）通過開展虛假業務、提前確認收入等方式累計虛增營業收入7.54億元，累計虛增利潤3.75億元，同時還存在未按規定披露對外擔保等違法行為。新《證券法》于2020年3月1日起施行，ZJCC在新《證券法》正式施行前上市，中國證監會依據2005年《證券法》第一百八十九條，對ZJCC及相關責任人員欺詐發行行為處以0.60億元罰款；依據《證券法》第一百九十七條，對ZJCC及相關責任人員信息披露違法違規行為處以0.31億元罰款；上述二項違法行為罰款金額合計0.91億元。財務造假是上市公司欺詐發行、信息披露違法違規案件中最常見的違規類型，欺詐發行不僅會導致強制退市，甚至會觸發刑事責任。新《證券法》對欺詐發行相關條款進行了修改，由原來“不符合發行條件，以欺騙手段騙取發行核準”明確為“在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容”，針對已經發行證券的，處罰比例由原來“非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下”提高到“非法所募資金金額百分之十以上一倍以下的罰款”，大幅提高了欺詐發行的違法成本。
|
第一百八十一條 發行人在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，尚未發行證券的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額百分之十以上一倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法行為的，沒收違法所得，并處以違法所得百分之十以上一倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二千萬元的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。
|
精彩回顧：
附：2023年度十大巨額罰款行政處罰案件
|
序號
|
行政處罰
決定書
|
被處罰
對象
|
違法行為
|
罰沒
金額
|
|
1
|
中國證監會行政處罰決定書（〔2023〕36號）
|
上市公司股東1人
|
操縱證券市場
|
2.97
|
|
2
|
中國證監會行政處罰決定書（〔2023〕49號）
|
上市公司股東1人
|
操縱證券市場
|
2.57
|
|
3
|
中國證監會行政處罰決定書（〔2023〕52號）
|
上市公司股東2人
|
操縱證券市場
|
1.46
|
|
4
|
中國證監會行政處罰決定書（〔2023〕29號）
|
上市公司，董事長，董事、副總經理、財務總監、董事會秘書，財務行政中心主管、行政部副總監、監事、內審部負責人，財務經理
|
在公告的證券發行文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內容，信息披露違法違規
|
1.43
|
|
5
|
中國證監會行政處罰決定書（〔2023〕25號）
|
上市公司股東2人
|
操縱證券市場
|
1.17
|
|
6
|
中國證監會行政處罰決定書（〔2023〕62號）
|
上市公司，實際控制人，董事、副董事長、董事長，總裁、董事，財務總監、副總裁、高級副總裁、執行總裁，董事會秘書，副總裁4名，監事3人，財務部工作人員2人
|
信息披露違法違規、在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容
|
1.11
|
|
7
|
中國證監會行政處罰決定書（〔2023〕5號）
|
上市公司股東1人
|
操縱證券市場、非法從事證券投資咨詢
|
1.00
|
|
8
|
中國證監會行政處罰決定書（〔2023〕27號）
|
上市公司董事長、法定代表人、實際控制人，上市公司股東4人
|
操縱證券市場、信息披露違法違規
|
0.96
|
|
9
|
中國證監會行政處罰決定書（〔2023〕30號）
|
上市公司，董事，獨立董事，監事，總經理，副總經理，財務總監，總經理助理，董事會秘書，銷售總監，采購部經理，子公司常務副總經理、副總裁
|
欺詐發行、信息披露違法違規
|
0.91
|
|
10
|
中國證監會浙江監管局行政處罰決定書（〔2023〕22號）
|
基金銷售公司、從業人員
|
基金銷售違法違規
|
0.74
|
