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上市公司需律師事務所發表意見的事項匯總

律師在企業IPO過程中扮演著非常重要的角色,沒有律師事務所的法律意見書,公司無法完成上市。在上市公司運行過程中,也需要專業的法律意見去輔佐。實務中,有些新上市公司會對哪些事項需要包含律師事務所在內的中介機構發表意見感到疑惑,為此他山小編為您整理了五個板塊上市公司需律師事務所發表意見的事項,以供上市公司參考。上市公司需會計師事務所發表意見的事項匯總詳見他山咨詢往期公眾號

股東大會

事項

板塊

規則依據

股東大會應當聘請律師事務所對會議的召集、召開程序、出席會議人員及召集人的資格、會議的表決程序及結果等事項是否合法有效出具法律意見書。

所有

板塊

各板塊股票上市規則

召集人認定臨時提案不符合相關情形,進而認定股東大會不得對該臨時提案進行表決并做出決議的,應當在收到提案后兩日內公告臨時提案內容,并說明依據及合法合規性,同時聘請律師事務所出具法律意見書并公告。

深市

板塊

深主板、創業板上市公司規范運作

上市公司董事會、監事會收到召開股東大會的提議,不同意召開股東大會的,應當說明理由并及時公告,聘請律師事務所對相關理由及其合法合規性出具法律意見并公告。

深市

板塊

深主板、創業板自律監管指南第1號——業務辦理

股東大會、董事會或者監事會不能正常召開,或者決議效力存在爭議的,上市公司應當及時披露相關事項有助于投資者了解公司實際情況的信息,以及律師出具的專項法律意見書。

深市

板塊、

滬主板

深主板、創業板、滬主板股票上市規則

召集人根據規定需對提案披露內容進行補充或者更正的,不得實質性修改提案,且相關補充或者更正公告應當在股東大會網絡投票開始前發布,與股東大會決議同時披露的法律意見書中應當包含律師對提案披露內容的補充、更正是否構成提案實質性修改出具的明確意見。

深市

板塊、

滬主板

深主板、創業板、滬主板上市公司規范運作

召集人配合征集人披露征集公告后方取得證據證明征集人不符合條件的,應當披露征集人不符合條件的公告和律師出具的法律意見。

所有

板塊

《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》第十一條

征集人行使表決權、提案權的,應當聘請律師對征集人自征集日至行權日期間是否符合《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》第三條規定、征集程序及行權結果是否合法合規、征集結果是否滿足臨時提案的持股比例要求、其他應征集人或根據中國證監會、證券交易所規定要求說明的事項是否符合規定出具法律意見并按規定披露。

所有

板塊

《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》第二十三條


撤銷其他風險警示、撤銷退市風險警示

事項

板塊

規則依據

公司違規對外擔保事項已消除,向交易所申請撤銷其他風險警示的,應當提交律師事務所出具的法律意見書等文件。

深市板塊、滬主板

深主板、創業板、滬主板股票上市規則

上市公司因重整、和解申請其股票交易被實施退市風險警示后,符合重整計劃執行完畢或者和解協議執行完畢條件之一的,公司可以向交易所申請撤銷退市風險警示,應當提交律師事務所出具的法律意見書等文件。

所有板塊

各板塊股票上市規則


終止上市、重新上市

事項

板塊

規則依據

上市公司不再具有獨立主體資格并被注銷;上市公司股本總額、股權分布等發生變化不再符合上市條件;或者存在其他主動終止上市情形的,可以向交易所申請主動終止其股票上市交易,還應當提交法律意見書。

所有

板塊

各板塊股票上市規則

上市公司在收到交易所關于終止其股票上市的決定后,向交易所申請復核,應當提交律師事務所就申請復核事項出具的法律意見書等文件。

滬市

板塊

《上海證券交易所復核實施辦法》第十六條、《上海證券交易所科創板股票上市規則》12.6.4

公司向交易所申請撤銷對其股票終止上市的,應當在收到相關文件或法律文書后的三十個交易日內向交易所提交包含法律意見書等文件。

深市

板塊

深主板、創業板股票上市規則

交易所同意撤銷對公司股票終止上市的,在收到撤銷決定后的二十個交易日內,公司可以向交易所提出恢復其股票正常交易的書面申請,并提交法律意見書等申請文件。

深市

板塊

深主板、創業板股票上市規則

公司提交重新上市申請的,律師事務所應進行核查驗證,并出具專項核查意見,明確認定公司已完全符合重新上市條件。

滬深

板塊

深市、滬市股票上市規則


紅籌企業

事項

板塊

規則依據

紅籌企業注冊地法律法規或者實踐中普遍認同的標準對公司董事會、獨立董事職責有不同規定或者安排,導致其無法按照交易所規定履行職責或發表意見的,企業應當聘請律師事務所就上述事項出具法律意見。

滬深

板塊

深市、滬市股票上市規則

紅籌企業和相關信息披露義務人適用股票上市規則相關信披要求和持續監管規定,可能導致其難以符合公司注冊地、境外上市地規定及認同標準,可以向交易所申請調整適用,并聘請律師事務所出具法律意見。

滬深

板塊

深市、滬市股票上市規則

紅籌企業股權結構、公司治理、運行規范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規的,應當說明其投資者權益保護水平是否在總體上不低于境內法律法規規定的要求,并由保薦人和律師事務所發表結論性意見。

滬市

板塊

《上海證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》第十四條

紅籌公司向交易所申請其境內首次公開發行的存托憑證上市,應當提交上市申請書、保薦協議和保薦人出具的上市保薦書、律師事務所出具的法律意見書等等文件。

滬深

板塊

深圳、上海證券交易所試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法


股權激勵、員工持股計劃

事項

板塊

規則依據

上市公司應當聘請律師事務所對股權激勵計劃出具法律意見書,并發表專業意見。

所有

板塊

《上市公司股權激勵管理辦法》第三十九條

上市公司對股權激勵名單進行公示,公司內部人員存在異議情形的,公司董事會就異議意見涉及對象是否能夠作為激勵對象作出解釋說明,監事會、律師事務所應分別對董事會解釋說明的合理性、合規性進行核查并發表意見。

深市

板塊

深主板、創業板上市公司自律監管指南第1號——業務辦理

上市公司在向激勵對象授出權益前,律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。

所有

板塊

各板塊上市公司自律監管指南、指引

上市公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時,監事會、律師事務所、獨立財務顧問(如有)應當同時發表明確意見。

深市板塊、北交所

深主板、創業板、北交所上市公司自律監管指南、指引

第一類限制性股票解除限售條件成就后,律師事務所應當對解除限售條件是否成就出具法律意見書。

所有

板塊

各板塊上市公司自律監管指南、指引

上市公司授予第二類限制性股票的,股票歸屬條件成就后,律師事務所應當對激勵對象歸屬條件是否成就出具法律意見書。

創業板、科創板

創業板、科創板上市公司自律監管指南、指引

股票期權行權條件成就后,律師事務所應當對激勵對象行權條件是否成就出具法律意見書。

所有

板塊

各板塊上市公司自律監管指南、指引

上市公司股權激勵方案有調整或者變更的,律師事務所應當就變更后的方案是否符合相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

所有

板塊

《上市公司股權激勵管理辦法》第五十條

股權激勵計劃存續期內,因上市公司標的股票發生除權、除息或其他原因需要調整權益價格或者數量的,律師事務所應發表意見并披露。

所有

板塊

《上市公司股權激勵管理辦法》第四十八條

律師事務所應當就上市公司終止實施股權激勵計劃是否符合《股權激勵管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

所有

板塊

《上市公司股權激勵管理辦法》第五十一條

限制性股票、股票期權的注銷,律師事務所就回購/注銷安排合法合規性發表法律意見。

深市板塊、滬主板、北交所

深主板、創業板、滬主板、北交所上市公司自律監管指南、指引

上市公司應當聘請律師事務所就員工持股計劃及其相關事項是否合法合規、是否已履行必要的決策和審批程序、是否已按照法律法規及本所相關規定履行信息披露義務發表法律意見,并在召開關于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

所有板塊

各板塊上市公司自律監管指南、指引


發行股份、債券

事項

板塊

規則依據

主承銷商應當聘請律師事務所對發行及承銷全程進行見證,并出具專項法律意見書。

所有

板塊

《首次公開發行證券承銷業務規則》第八條

發行人向上市委或者重組委申請復審的,應當自收到交易所相關決定之日起五個工作日內,向交易所提交包含律師事務所就復審事項出具的法律意見書等申請文件。

所有

板塊

深市、北交所上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法;《上海證券交易所復核實施辦法》

主承銷商應當對參與戰略配售的投資者的選取標準、配售資格及是否存在規定的禁止性情形進行核查,并聘請律師事務所出具法律意見書。

所有

板塊

《證券發行與承銷管理辦法》第二十二條

上市公司向不特定對象募集股份,交易所受理證券發行上市申請文件當日,公司應當披露受理公告,并同時披露募集說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告、法律意見書。

所有

板塊

深主板、創業板、北交所上市公司自律監管指南;《上海證券交易所證券發行與承銷業務指南》

上市公司向特定對象發行股票,公司應當披露受理公告,并同時披露募集說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告、法律意見書。

所有

板塊

深主板、創業板、北交所上市公司自律監管指南;《上海證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》

上市公司向原股東配售股份,交易所受理證券發行上市申請文件當日,公司應當披露受理公告,并同時披露募集說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告、法律意見書。

深市板塊、北交所

深主板、創業板、北交所上市公司自律監管指南

原股東配售股份,配售發行失敗的,上市公司應提交配股發行失敗公告及“配股失敗業務申請表”,同時提交主承銷商、律師事務所關于本次發行失敗的鑒證意見作為備查文件。

滬市板塊、北交所

《上海證券交易所證券發行與承銷業務指南》;《北交所上市公司證券發行業務辦理指南》

上市公司向特定對象發行優先股,律師事務所應出具《法律意見書》。

所有

板塊

深主板、創業板上市公司自律監管指南;《上海證券交易所優先股試點業務實施細則》;《北交所上市公司向特定對象發行優先股業務辦理指南》

發行人向交易所申請優先股上市或者辦理轉讓服務的,應當提交上市或者轉讓申請書、上市或者轉讓公告書、中國證監會予以注冊的決定、律師事務所出具的《法律意見書》等文件。

滬深

板塊

深圳、上海證券交易所優先股試點業務實施細則

公開發行公司債券的,發行人和主承銷商應當聘請律師事務所對發行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證,并出具專項法律意見書。

所有

板塊

《公司債券發行與交易管理辦法》第四十六條

上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券,交易所受理證券發行上市申請文件當日,公司應當披露受理公告,并同時披露募集說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告、法律意見書。

滬深

板塊

深主板、創業板上市公司自律監管指南;《上海證券交易所證券發行與承銷業務指南》

可轉債登記業務完成后兩個交易日內,上市公司及保薦人申請可轉債上市,并向本所提交法律意見書等申請文件。

深市

板塊

深主板、創業板上市公司自律監管指南

上市公司應嚴格按照可轉債募集說明書的約定及時啟動回售。在首次披露《可轉債回售公告》前一個交易日的16:00之前,向公司管理部報送包含回售事項法律意見書在內的相關文件。

深市

板塊

深主板、創業板上市公司自律監管指南

上市公司行使可轉債贖回權的,在首次披露《可轉債贖回公告》前一個交易日的17:00之前,向公司管理部報送包含法律意見書在內的相關文件。

深市

板塊

深主板、創業板上市公司自律監管指南

上市公司向特定對象發行可轉債,交易所受理證券發行上市申請文件當日,公司應當披露受理公告,并同時披露募集說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告、法律意見書。

所有

板塊

深主板、創業板上市公司自律監管指南;《上海證券交易所證券發行與承銷業務指南》;《北交所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務辦理指南》

上市公司申請可轉債掛牌轉讓,應在可轉債登記完成后及時向公司管理部報送包含法律意見書在內的相關文件。

深市

板塊

深主板、創業板上市公司自律監管指南

主承銷商、證券服務機構應當對專項品種公司債券的發行主體、募集資金用途、信息披露和其他特殊發行事項等是否符合指引的相關規定進行核查,并發表核查意見。

滬深

板塊

深圳、上海證券交易所公司債券發行上市審核業務指引

發行人發行可續期公司債券并決定遞延支付利息的,應當不晚于付息日前第10個交易日發布遞延支付利息公告。遞延支付利息公告應當披露包括律師事務所出具的專項法律意見書等。

滬深

板塊

深圳、上海證券交易所公司債券發行上市審核業務指引

“一帶一路”沿線國家(地區)政府類機構發行政府債券的,應當向交易所提交下列備案文件:境內及發行人所在國家(地區)律師分別出具的法律意見書等。

滬市

板塊

《上海證券交易所公司債券發行上市審核業務指引》

債券持有人會議應當由律師見證。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格、有效表決權、決議的合法性以及效力等事項出具法律意見書。

滬深

板塊

深圳、上海證券交易所公司債券上市規則

申請可交換債上市,發行人和主承銷商應于完成登記次日提交可交換債上市申請,并向交易所提交包含法律意見書在內的申請文件。

深市

板塊

《深圳證券交易所可交換公司債券發行上市業務辦理指南》


礦業權

事項

板塊

規則依據

上市公司進行主營業務以外的礦業權投資,達到《股票上市規則》要求提交股東大會的交易,應當委托律師事務所對礦業權投資涉及的法律問題出具法律意見書。

深市

板塊

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第3號——行業信息披露》3.8

上市公司披露涉及礦業權的經濟行為時,交易所認為有必要的,公司應當委托律師事務所出具專項法律意見書。

深市

板塊

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第3號——行業信息披露》3.8


重大資產重組

事項

板塊

規則依據

重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。

所有

板塊

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引》;《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》;《北交所公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》

上市公司資產重組,披露股票交易自查報告時,獨立財務顧問和律師應當核查并發表明確意見。

深市

板塊

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——重大資產重組》第十八條

上市公司有證據證明其重大資產重組符合恢復進程條件的,經聘請的獨立財務顧問及律師事務所對本次重大資產重組有關主體進行盡職調查,并出具確認意見,可以恢復進程。

所有

板塊

各板塊上市公司自律監管指引

置入和置出資產(含負債)全部過戶完畢后,獨立財務顧問和律師事務所應當對重組標的資產(含負債)過戶事宜的合規性及風險進行核查,發表明確的結論性意見并披露。

滬深

板塊

深圳、上海證券交易所上市公司自律監管指引

上市公司重大資產重組實施完成后,應當在三個交易日內編制重大資產重組實施情況報告書并予以公告,并披露獨立財務顧問、律師事務所出具的意見和重大資產重組相關承諾事項。

所有

板塊

各板塊上市公司自律監管指引

上市公司重大資產重組申請取得注冊文件后,若因實施利潤分配或者資本公積轉增股本方案需要調整股份發行價格及發行數量的,公司應當對外披露調整公告,同時聘請律師出具專項法律意見書。

深市

板塊

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號——重大資產重組》第五十六條

上市公司在媒體說明會上發布的信息未在重組方案中披露的,應當相應修改重組方案并及時披露。律師事務所等證券服務機構應當對重組方案補充披露的內容與媒體說明會發布的信息是否一致發表意見,并予以披露。

滬市

板塊、

北交所

上海證券交易所、北交所上市公司自律監管指引


回購股份

事項

板塊

規則依據

回購股份情況復雜、涉及重大問題專業判斷的,上市公司可以聘請財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構就相關問題出具專業意見,并與回購股份方案一并披露。

所有

板塊

各板塊上市公司自律監管指引

上市公司實施定向回購,律師事務所應當就回購股份方案是否符合法律、行政法規、監管指引的規定,股權激勵計劃的安排出具專業意見。

北交所

《北京證券交易所上市公司持續監管指引第4號——股份回購》第七十條

公司或實控人存在最近12個月因交易違規或內幕交易等受到證監會及交易所處罰的,上市公司還應當聘請律師事務所就相關違法違規情形是否已消除、是否影響公司的債務履行能力和持續經營能力等出具法律意見書。

北交所

《北京證券交易所上市公司持續監管指引第4號——股份回購》第二十九條

交易所對自查期間上市公司股票交易情況進行核查,發現明顯異常的,律師事務所對公司股票交易情況是否涉嫌內幕交易、是否會影響本次股份回購發表明確意見。

北交所

《北京證券交易所上市公司持續監管指引第4號——股份回購》第三十二條


日常經營重大合同

事項

板塊

規則依據

上市公司簽署重大合同,合同金額占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入或者總資產100%以上,且絕對金額超過2億元的,公司應當聘請律師核查交易對方基本情況的真實性、交易對方是否具備簽署及履行合同等的相關資質,以及合同簽署和合同內容的合法性、真實性和有效性,公司以公開招投標方式承接重大合同的情況除外;公司應當在重大合同公告中披露法律意見書。

創業板

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》7.3.7


減輕紀律處分

事項

板塊

規則依據

上市公司違規行為由公司原控股股東、實際控制人或者原董事、監事、高級管理人員主導實施,且在交易所發現違規行為前,上市公司已經更換實際控制人及主要責任人員,同時上市公司已全面糾正違規行為全面消除市場不良影響,挽回公司實際損失并且保薦人、財務顧問、律師事務所、會計師事務所等中介機構對公司上述整改情況進行核查并出具了專項核查意見。交易所對上市公司從輕、減輕或者免除紀律處分。

所有

板塊

各板塊上市公司自律監管指引


破產重整

事項

板塊

規則依據

上市公司或者管理人應當在發出出資人組會議通知時單獨披露出資人權益調整方案,出資人組會議召開后,應當及時披露表決結果情況和律師事務所出具的法律意見書。

滬深

板塊

深圳、上海證券交易所上市公司自律監管指引


要約收購

事項

板塊

規則依據

收購人以要約方式收購上市公司股份的,應當編制并披露要約收購報告書摘要、要約收購報告書等文件,聘請財務顧問和律師事務所分別出具專業意見和法律意見書并披露。

北交所

《北京證券交易所上市公司持續監管指引第5號——要約收購》第四條

收購人在要約收購期限開始計算前變更收購要約的,應當披露擬變更收購要約的提示性公告,財務顧問、律師事務所就變更原因及事項是否影響本次要約收購發表的專門意見也應一并披露。

北交所

《北京證券交易所上市公司持續監管指引第5號——要約收購》第二十一條

收購人應當聘請律師事務所就免于發出要約事項出具法律意見書,并就本次免除發出要約事項發表整體結論性意見。

北交所

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第55號——北京證券交易所上市公司權益變動報告書、上市公司收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書》第四十三條


其他

事項

板塊

規則依據

上市公司和相關信息披露義務人適用交易所相關信息披露要求,可能導致其難以反映經營活動的實際情況、難以符合行業監管要求或者公司注冊地有關規定的,可以向交易所申請調整適用,但是應當說明原因和替代方案,并聘請律師事務所出具法律意見。

科創板

《上海證券交易所科創板股票上市規則》5.2.8

上市公司表決權差異安排的變更,應當按照設置表決權差異安排時有關規則規定履行相應程序并披露,變更后的安排應當符合設置時的規定。上市公司應當聘請律師事務所出具專項意見。

北交所

《北京證券交易所股票上市規則(試行)》4.4.11

上市公司辦理特別表決權股份轉換,律師事務所應當就本次觸發特別表決權股份轉換的具體情形、生效時間、轉換后表決權差異安排是否符合設置表決權差異安排時有關規則規定等出具法律意見書。

北交所

《北京證券交易所上市公司業務辦理指南第5號——表決權差異安排》3.2.2

特別表決權股東向異議股東提供股份回購的救濟措施,并就股份轉讓事項達成書面協議的,律師事務所就異議股東股份轉讓情況出具法律意見書。

北交所

《北京證券交易所上市公司業務辦理指南第5號——表決權差異安排》4.2.3

上市公司內幕信息知情人報送,律師應當對報送的電子文件與原件的一致性出具鑒證意見。

北交所

《內幕信息知情人報備文件及要求》

介紹資產過戶情況、注冊會計師出具的專項驗資報告的結論性意見和股份登記情況,獨立財務顧問和律師事務所對本次換股吸收合并的結論性意見。

滬主板

《上海證券交易所上市公司自律監管指南第1號 公告格式第十二號 上市公司換股實施結果、股份變動暨新增股份上市(合并方)公告》



END

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