受關注上市公司所屬板塊

激勵方案數量（份）

創業板

16

深主板

14

滬主板

2

典型案例

相關回復要點

FAN(002327.SZ)

主要問題：公司已披露且尚在有效期的第四期、第五期限制性股票激勵計劃僅以營業收入、扣非凈利潤等作為業績考核指標，未將凈資產收益率作為考核指標。結合近三年經營情況及主要財務數據、行業發展及市場環境變化、未來業務發展規劃等，詳細說明本次股權激勵計劃將凈資產收益率作為業績考核指標的原因，指標設置是否科學、合理。

凈資產收益率(ROE)反映股東權益的收益水平，用以衡量公司運用自有資本的效率。指標值越高，說明投資帶來的收益越高。公司運用凈資產收益率作為業績指標可選項之一，主要是考慮到行業可比凈資產收益率總體表現較好，可比基數較高。

典型案例

相關回復要點

HSH(001298.SZ)

主要問題：請你公司結合行業發展及市場環境情況、近三年經營情況、營收增長率及趨勢、同行業可比公司情況、后續業務發展規劃、本次激勵計劃考核指標的具體測算過程等，說明本次激勵計劃考核指標僅設置營業收入指標的合理性，2023年營業收入考核指 標較2022年營業收入下降，且未來三年營業收入考核指標增長率遠低于你公司過往三年營業收入平均增長率的原因及合理性。

1.公司本次激勵計劃設置的2023年營業收入考核指標為2020年至2022年公司營業收入的平均值，要完成當年指標需下半年營業收入相較于上半年增長21.23%，具有較大挑戰性。

2.受消費電子市場近年來需求疲軟態勢影響，公司所處行業及業務增長面臨壓力。近兩年公司與同行業可比公司營業收入的變動趨勢相近，業績考核指標的設置與同行業及上下游企業不存在明顯差異，具有合理性。

典型案例

相關回復要點

WCSW(300972SZ)

主要問題：你公司業績考核目標為2023年、2024年、2025年營業收入分別達到16億元、18億元、20億元。你公司2022年前三季度營業收入為3.59億元。請結合你公司歷史財務數據、主營業務經營情況、行業發展及市場環境變化、未來戰略規劃等，說明業績考核目標的確定依據，論證業績考核指標的科學性、合理性，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的相關規定，能否發揮激勵作用，并核查是否存在通過信息披露操縱股價的情形。

1.公司2022年業績具有較大回升，一方面是因市場回暖、食用菌行業需求增加；另一方面是量販零食業務的發展增量。食用菌板塊近年來年度營收規模保持在4-5億間，而以一月份的業務數據設定量販零售板塊2023年全年實現11-12億的營收目標，公司充分考慮前述因素制定了2023年的考核目標，并在此基礎上予以增量設置了2024年和2025年的考核目標，體現公司穩中求進的考核原則。

2.公司設置業績考核指標時充分考慮了當前經營狀況及未來戰略發展規劃，考核目標的挑戰性既能夠調動員工工作積極性，也能聚焦公司未來發展方向。

典型案例

相關回復要點

JXN(300252.SZ)

主要問題：結合授予對象的職責、工作實績、對公司經營的具體貢獻、為達成考核指標擬采取的措施等，說明本激勵方案向實際控制人授予高比例股份且僅向公司實際控制人、董事及高管授予股份的原因及適當性，該方案能夠實現的激勵效果與授予規模是否匹配，是否與該方案所述“為了進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起”之激勵計劃目的相符。

1.公司結合激勵對象的履歷背景、 職責及實績說明本次方案激勵對象的選取依據，同時表明本次激勵計劃預留授予部分將計劃授予非董事、高級管理人員的核心業務骨干及技術人員。

2.公司決定于后續股東大會上取消審議本激勵計劃并進一步論證本次激勵方案，將調整方案激勵對象獲授的限制性股票分配情況，其中本次向實際控制人授予的股份比例將調整至不超過本次股權激勵擬授予股份總數的20%，并在原有人員名單上新增公司骨干人員。

典型案例

相關回復要點

GDDS(300252.SZ)

主要問題：你公司披露的股權激勵計劃草案修訂稿對第二個、第三個行權期公司層面的凈利潤業績考核指標進行了下調，將2023年、2024年凈利潤增長率由不低于100%、150%分別調整為凈利潤增長率不低于50%或者營業收入增長率不低于50%、凈利潤增長率不低于80%或者營業收入增長率不低于80%。本次激勵計劃中，七名董事和高級管理人員獲授的限制性股票數量占比為38.24%，請結合激勵對象任職情況、業績考核指標設置等說明你公司是否存在通過降低業績考核要求向相關董事、高級管理人員等激勵對象變相輸送利益的情形，是否損害上市公司及全體股東利益。

1.公司結合授予對象整體情況和獲授新竹縣股票的董事及高級管理人員任職情況說明本次激勵計劃獲授限制性股票的董事及高級管理人員均是公司核心管理人員，在經營戰略、市場拓展、業務開拓等關鍵領域起到核心作用；電子元件同行業中已有多家上市公司對董事、高級管理人員等核心人員進行重點激勵，其中不乏上述群體獲授占比100%的案例。

2.本次股權激勵方案的比例分配符合法律法規規定，審議程序合法合規。公司對擬激勵對象的名單于公司內部進行公示時未受到任何異議，不存在對上述人員變相輸送利益情形，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

典型案例

相關回復要點

ZWZN(300252.SZ)

主要問題：你公司近日披露股權激勵計劃，激勵計劃首次授予股票期權的行權價格為不低于本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價的75%。請你公司根據《上市公司股權激勵管理辦法》第二十九條的相關規定，充分說明本次采用自主定價的原因及具體方式，本激勵計劃的可行性，相關定價依據和定價方法的合理性，是否有利于上市公司的持續發展，是否存在向相關人員變相輸送利益、損害上市公司及股東利益的情形。

1.本激勵計劃旨在構建長期激勵機制、完善公司薪酬體系，本次行權價格定價體現了公司在業務擴展期需吸引、穩定核心團隊的激勵需求，有利于提高公司薪酬體系的市場競爭力。

2.本激勵計劃制定了較大挑戰的業績考核目標，遵循“激勵與約束對等” 原則，且股票期權行權價格的定價還充分考慮二級市場行情波動。

3.通過列舉數家同樣采用自主定價方式的股票期權激勵計劃案例，說明本次定價結合了市場實踐情況。

典型案例

相關回復要點

LSZN(002979.SZ)

主要問題：你公司披露本期員工持股計劃的股份來源為公司回購專用證券賬戶的公司股票，受讓價格為26.90元/股，而公司1月12日股票收盤價格為22.69元/股。請你公司說明在股票價格低于受讓價格的情況下推出員工持股計劃的原因及合理性，是否符合“盈虧自負，風險自擔”的基本原則。說明授予對象愿意高價授讓員工持股計劃股票的原因及合理性，公司與授予對象是否存在其他補充協議，是否通過某些方式變相為授予對象提供資金從而彌補公司股票價格與受讓價格的差額，公司是否存在市值管理方面的相關安排，是否存在應披露未披露的信息。

1.本次員工持股計劃的激勵對象為參與公司PLC產品線研發營銷戰略項目的相關主要成員，項目具有較好的發展前景。目前項目進展順利，市場前景較好。在2021年的項目啟動階段，項目主要成員與公司達成初步意向，同意以26.9元的價格共同參與員工持股計劃。公司2021年9月至2022年6月實施股份回購計劃，期間股票市價波動較大，經再次與團隊成員溝通，大家均自愿以當初約定的價格參與本次員工持股計劃。

2.本次員工持股計劃受讓價格存在少量溢價，能夠更有效的實現持有人和股東、公司共同利益的深度綁定，達成公司員工持股計劃的目的，從而共同推動公司穩定、健康和長遠的可持續發展。

典型案例

相關回復要點

QJYL(603778.SZ)

主要問題：根據前期公告，公司正在籌劃向特定對象發行股票和控制權轉讓，發行對象為GSNY股份有限公司（以下簡稱GSNY）。發行完成后，公司實際控制人HQF、YJ合計持有的股份比例將變為15.31%，GSNY持有的股份比例將變為29.23%，成為公司控股股東。請公司結合未來業務規劃，說明在實控人籌劃轉讓控制權的背景下，推出員工持股計劃并對現任董監高及骨干員工進行激勵的原因及合理性；充分研究論證《草案》的合規性，是否對向特定對象發行股票方案產生重大負面影響。

1.公司已確定園林、光伏“雙主業”發展戰略，公司在控制權轉讓之后園林業務仍是公司主營業務之一，且園林業務將在EOD模式下得到長遠發展。公司現任董監高及部分核心人員具有園林行業相關學歷或多年從業背景，在公司發展過程中起到重要作用。在實控人籌劃轉讓控制權的背景下公司推出第二期員工持股計劃，對現任董監高及骨干員工進行激勵，既是完善公司長效激勵機制的統籌安排，又是未來實控人繼續發展園林業務，穩定現有團隊，促進公司長遠發展的重要安排。

2.公司后續披露草案修訂稿，取消了對實際控制人的激勵，并將其的對應的計劃持有份額劃至其他核心骨干人員。

典型案例

相關回復要點

SHXY(300236.SZ)

主要問題：你公司同時推出股權激勵計劃、員工持股計劃，請你公司結合本次員工持股計劃參與對象的任職情況、崗位職責、對公司的具體貢獻等補充說明參與對象選取的合理性,對董事、監事、高級管理人員未選擇實施股權激勵計劃的原因及合理性，是否存在刻意規避《上市公司股權激勵管理辦法》中規定的激勵對象不應當包含監事的情形。

公司董事、監事、高級管理人員未選擇股權激勵計劃，一是相較于第二輪限制性股票，員工持股計劃需要提前出資，能夠增強對管理層的綁定性；二是員工持股計劃的參與對象范圍更廣，基于公司實際管理需求，擔任公司監事會主席的王某屬公司首席設計師，其對集成電路表面處理自動化設備和其他相關自動化設備有深入研究，為公司業績提升做了突出貢獻。

典型案例

相關回復要點

TYM(301178.SZ)

主要問題：你公司披露《2023年員工持股計劃（草案）》《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》等公告，員工持股計劃和限制性股票激勵計劃的參與對象均分為兩類，解鎖/歸屬安排存在差異化設置。

請你公司說明限制性股票激勵計劃激勵對象分為兩類歸屬的原因，各類激勵對象的劃分依據及合理性；

請你公司說明員工持股計劃參與對象分類兩類的原因，第二類參與對象鎖定期短于第一類參與對象的原因及合理性。

1.公司限制性股票激勵計劃參與對象第一類激勵對象主要包含公司近幾年新引進的人才，其在未來較長時間內將在公司持續發揮重要作用。第二類激勵對象主要為司齡較長、經理級別以上的核心骨干，主要為在公司過往發展關鍵時期已做出重大貢獻的員工。基于兩類群體司齡、職級及過往貢獻不同設置不同的歸屬安排，第一類分4年歸屬，第二類分3年歸屬，第二輪激勵對象權益歸屬節奏更快，彰顯多勞多得的分配理念。

2.員工持股計劃相關內容的回復思路與限制性股票激勵計劃回復基本一致，圍繞激勵對象劃分依據、基于分配理念設置不同的權益兌現周期展開闡述回復。

典型案例

相關回復要點

STYG(002024.SZ)

主要問題：你公司披露《第八屆董事會第二次會議決議公告》顯示，你公司董事會審議通過《SNYG集團股份有限公司第六期員工持股計劃（草案）》及其摘要，其中，獨立董事陳某因需要進一步加強對本議案內容的了解對該議案投棄權票。請你公司獨立董事陳某詳細說明對前述員工持股計劃投棄權票的具體原因，是否與公司存在相關溝通分歧。

獨立董事陳某4月13日晚上十點多收到董事會通知郵件，因距離4月14日中午12 時開會時時間間隔較短，期間獨立董事陳某只完成了部分內容的審議，且由于陳某當選公司獨立董事時間不長，對公司的情況需要進一步了解，本次會議審議議案內容未能在較短時間內審議清楚。為慎重起見，陳某對于本次員工持股計劃相關議案投了棄權票，其本人與公司不存在溝通分歧。