股權激勵是IPO進程中交易所出具的審核問詢函高頻關注事項，本文基于過往擬上市公司反饋問答情況，梳理并分析總結出股權激勵方面較頻繁被關注的部分問題與回復情況。根據《企業會計準則第11號——股份支付》第五條規定：“授予日，是指股份支付協議獲得批準的日期。”其中“獲得批準”，是指企業與職工或其他方就股份支付的協議條款和條件已達成一致，該協議獲得股東大會或類似機構的批準。“達成一致”是指，雙方在對該計劃或協議內容充分形成一致理解的基礎上，均接受其條款和條件。常見的授予日確定依據列舉如下：案例：ZZKN首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復回復：發行人股改前股權激勵經股東會決議，股改后股權激勵經董事會審議通過后，即已明確激勵方案、激勵對象、激勵金額等，故股份支付授予日為相應股東會、董事會審議批準日。如2021年8月16日，公司股東大會會議作出決議，同意馬軍立以貨幣出資方式出資105.00萬元認購公司35.00萬股。本次對馬軍立股權激勵的激勵價格為3元/股。本次股權激勵的股份授予日為2021年8月16日。案例：ALGF首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復回復：發行人股權激勵經公司于2020年11月21日召開的2020年第四次董事會批準后實施，公司于董事會已明確激勵方案、激勵對象、激勵金額等，故股份支付授予日為2020年11月21日，公司授予日準確，符合相關會計準則規定。案例：WDZ首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復報告問詢：說明2022年、2023年實施員工股權激勵的激勵價格、公允價格，公允價格確定方式、價格合理性，授予日、鎖定期，成本費用分攤的具體情況、準確性回復：2022年1月，汪靜晴與被激勵對象簽署《份額轉讓協議》，轉讓其持有的蘇州高定平臺份額，轉讓價格為10元/合伙份額（公司股份制改革后，注冊資本由1,030.6668萬元折股為14,000.00萬元，穿透至發行人后，本次轉讓價格折算為0.7362元/股）。根據2022年1月21日簽訂的《蘇州高定企業管理中心（有限合伙）合伙協議》，本次股權激勵的授予日確定為2022年1月21日。2023年2月，蘇州高定舉行2023年第一次合伙人會議，決議增加唐云飛等員工為公司員工持股計劃參與對象，激勵份額由汪靜晴以1.5元/股（穿透至發行人）的價格轉讓給激勵對象。根據2023年2月10日簽訂的《蘇州高定企業管理中心（有限合伙）合伙協議》，蘇州高定新增唐云飛等員工為合伙人并經全體合伙人一致同意，因此本次股權激勵的授予日確定為2023年2月10日。案例：NXKJ首次公開發行股票并在科創板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復問詢：結合股份支付協議獲得批準的日期說明授予日的確定是否準確回復：公司于2016年6月制定期權激勵計劃……股權激勵事宜已經過批準，員工期權授予協議的首次簽署時間為2017年11月，根據《企業會計準則－－應用指南》，授予日為公司與員工就協議條款達成一致，且通過批準的時間，即為協議簽署日。2020年10月經董事會及股東會審議通過，將后續新增激勵的形式變更為限制性股權。從2020年11月起，公司與新激勵對象陸續簽署了限制性股權授予協議，限制性股權的授予日為協議簽署日。綜上，以協議簽署日作為授予日符合企業會計準則，該時點是企業與員工就協議條款和條件達成一致，且通過批準的時點。案例：BLSJ首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復回復：發行人實際控制人楊釗通過向上表所列示的員工轉讓其個人所持股份并由楊釗代持的方式，對部分員工進行激勵，以避免員工離職可能導致的股東頻繁變動。楊釗與被代持方簽署了《股份轉讓協議》，將其本人持有的部分股票進行轉讓，并取得被代持方支付的股權轉讓款，但是該等股份轉讓未在股轉系統進行交割，因此形成楊釗代他人持有的情況。前述轉讓協議約定自被轉讓方付清股權轉讓款之日起標的股份全部權益由被轉讓方享有，故把股權轉讓款的支付完畢的時間作為股份支付授予日時間。案例：MXGF首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函中有關財務事項的說明問詢：結合相關決策程序的審議日期和股權轉讓協議的簽訂日期等，說明授予日及其確認依據回復：公司報告期內歷次股權激勵的合伙人會議簽署日期、出資份額轉讓協議簽署日期、工商變更登記日期如下：
公司歷次的股權激勵沒有書面的股權激勵計劃，公司在確定激勵人員名單、數量、金額后直接辦理出資份額變更。通過持股平臺轉讓出資份額，合伙企業（SZCH和SZCZ）先進行合伙人會議，通過后轉讓雙方立即簽署出資份額轉讓協議，隨即辦理工商登記變更。故公司在沒有書面股權激勵計劃情況下，選擇出資份額變更日，即合伙人會議決議通過并完成工商變更日期作為股份支付授予日。
中國證監會在2023年2月發布的《監管規則適用指引——發行類第5號》之“問題5-1增資或轉讓股份形成的股份支付”中規定，在確定公允價值時，應綜合考慮如下因素：1、入股時期，業績基礎與變動預期，市場環境變化；2、行業特點，同行業并購重組市盈率、市凈率水平；3、股份支付實施或發生當年市盈率、市凈率等指標；4、熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或股權轉讓價格，如近期合理的外部投資者入股價，但要避免采用難以證明公允性的外部投資者入股價；5、采用恰當的估值技術確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的凈資產或賬面凈資產。判斷價格是否公允應考慮與某次交易價格是否一致，是否處于股權公允價值的合理區間范圍內。常見的公允價值確定依據列舉如下：
案例：WCKJ首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復問詢：請發行人說明歷次增資、股份轉讓及持股平臺份額變動過程中相應的股份支付費用公允價值的確定依據回復：發行人前四次股份授予時點公允價值參考授予時點最近6個月內外部專業投資者向發行人的增資價格，該價格綜合考慮了發行人所處行業、成長性及每股凈資產等因素，能夠合理反映發行人的真實價值，以此計算確定限制性股票激勵計劃涉及的授予日權益工具的公允價值是合理的。案例：LEGF首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復報告問詢：根據《監管規則適用指引——發行類第5號》第5-1條的規定進一步說明股份支付公允價值認定的合理性回復：發行人與相關投資者簽署投資協議、確定投資入股價格的時點分別為2018年7月和2019年1月，與公司兩次股權激勵授予時間（2019年11月和2020年7月）相隔時間較長。因此，出于謹慎性和一致性考慮，發行人聘請天源資產評估有限公司以2019年12月31日為評估基準日對發行人凈資產進行了整體評估，評估價值為5.46億元，即每1元注冊資本對應的凈資產評估值為18.71元，高于上述兩次外部投資者的入股價格。發行人采用該評估值作為股權激勵的公允價值，計提了股份支付，符合《監管規則適用指引——發行類第5號》第5-1條的相關規定，對股份支付公允價值的認定充分考慮了時間相近的外部投資者入股價格和凈資產評估值，不存在使用顯失公平的評估值作為公允價值的情形。案例：XTNY首次公開發行股票并在滬市主板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復問詢：說明發行人2019年期權激勵公允價值確定依據的合理性；回復：發行人以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，以2019年5月8日（授予日）作為計算基準日，對首次授予的股票期權公允價值進行了測算，計算得出每份期權的公允價值分別為0.75元、1.04元、1.27元。案例：WDZ首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復報告問詢：說明蔣瑞翔取得發行人股份的合理性，對其股份支付的具體會計處理及合規性回復：蔣瑞翔以1元/股取得公司股份，價格低于股份公允價值，構成股份支付。公司將對應股份公允價與蔣瑞翔實際支付價格的差額918.51萬元作為一次性確認的股份支付費用，計入2020年的當期損益。具體計算過程如下：
案例：JRSZ公開發行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復問詢：列表詳細說明歷次股權激勵選取的公允價值及其確定依據回復：2015年1月至2019年3月期間，公司股東向外部股東轉讓股份累計12筆，轉讓的價格均為3元/股，公司未發生增資事項，因此2019年1月股權激勵以及2015年5月至2021年7月激勵員工離職將股份轉讓給劉貞峰，選取公司股東向外部股東轉讓股份的價格3元/股作為公允價格。案例：SCNY首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復問詢：股權激勵的激勵對象崗位類別分布情況、激勵數量、激勵方式、激勵價格及股權公允價值回復：2014年股權激勵，由于公司創立初期尚未有外部投資者入股，故股權激勵公允價值參考上年末凈資產金額作為最佳公允價值估計數，合計為7,000萬元，計算得出權益工具的公允價值為5.88元/注冊資本。
在會計處理中常見的不確認股份支付費用的情形列舉如下：
案例：BLDQ首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復（豁免后）問詢：說明董金燕增資時，未確認股份支付費用的原因，是否符合《企業會計準則》的規定。回復：根據《企業會計準則第11號——股份支付》，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。董金燕系實際控制人袁琪母親，其未在公司任職、非公司員工，其也未與公司存在業務往來交易、為公司提供服務，BYML2016年成立時其定位為公司家族持股平臺，且其持有的合伙份額未轉讓給公司員工或其他人員。綜合所述董金燕通過BYML持有公司股份不符合《企業會計準則第11號——股份支付》規定的相關情形，未確認股份支付費用符合《企業會計準則》的規定。案例：HEQD首次公開發行股票并在創業板上市申請文件中審核問詢函中有關財務會計問題的專項說明問詢：結合持股平臺的員工離職情況，說明報告期內未確認股份支付費用的合理性回復：報告期內，三個平臺中13名權益人退出后均將股權轉讓給了陳清鋒及陳清鋒的股權代持人朱政昌，且朱政昌最終將代持的股權還原給陳清鋒，解除了代持。陳清鋒受讓該等權益未做股份支付符合《企業會計準則第11號—股份支付》及相關規定，理由如下：（1）實際控制人陳清鋒受讓股權過程中未獲得收益。公司激勵員工離職，自愿將其持有的激勵份額，轉讓給實際控制人，實際控制人回購員工所持有持股平臺股權。公司員工持股，所持份額均來源于實際控制人轉讓或代持人轉讓，員工離職退出時由實際控制人或代持人回購，股權流轉過程為“實際控制人→發行人員工→實際控制人”。實際控制人按照原來轉讓價格再回購受讓股份，在股權激勵轉讓、回購受讓過程中并未獲得收益。（2）不存在對實際控制人陳清鋒進行股權激勵的動機和意圖。發行人的董事和實際控制人陳清鋒，發行人的董事朱政昌，二人均非發行人的員工，實際控制人受讓股份與公司獲得其服務無關。公司員工持股平臺份額轉讓后不再持有公司股權，也不再享有公司的經營利益，沒有其他利益安排，不存在對實際控制人進行股權激勵的動機和意圖。案例：LJRN首次公開發行股票并在主板上市申請文件審核問詢函之回復報告問詢：論述何歆在取得股份當年入職公司的情況下，低價受讓股權不認定為股權激勵依據的充分性回復：根據《監管規則適用指引——發行類第5號》：“解決股份代持等規范措施導致股份變動，家族內部財產分割、繼承、贈與等非交易行為導致股份變動，資產重組、業務并購、轉換持股方式、向老股東同比例配售新股等導致股份變動，有充分證據支持相關股份獲取與發行人獲得其服務無關的，不適用《企業會計準則第11號——股份支付》。……發行人的顧問或實際控制人/老股東親友（以下簡稱當事人）以低于股份公允價值的價格取得股份，應綜合考慮發行人是否獲取當事人及其關聯方的服務。發行人獲取當事人及其關聯方服務的，應構成股份支付。”何歆從實際控制人何俊南受讓股份屬于家族內部財產分割、繼承、贈與等非交易行為。且何歆于2021年1月入伙湖州欣然，于2021年8月入職公司擔任董事長助理，入伙時間早于其入職時間，本次受讓股份不屬于為獲取當事人及關聯方的服務，因此根據《監管規則適用指引——發行類第5號》，不屬于股份支付。案例：XTKJ首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復問詢：梳理報告期前及期內公司實控人、董監高、員工及顧問發行人提供服務且低價入股的情況下未計提股份支付的合理性回復：報告期前，實際控制人陳軍為保證員工李旭勇、熊幫發、谷志軍的持股比例不受公司增資而被動稀釋，多次無償轉讓股份給李旭勇、熊幫發、谷志軍等人，上述低價轉讓股份適用《企業會計準則第11號——股份支付》，應計提股份支付費用。具體如下：（1）2014年7月，陳軍將其持有發行人0.1595%、0.1595%和0.032%的股權無償轉讓給谷志軍、李旭勇、熊幫發等人。（2）2015年11月，陳軍將其持有發行人0.312%、0.312%和0.062%的股權無償轉讓給谷志軍、李旭勇、熊幫發等人。假設上述兩次股權轉讓按《企業會計準則》計提股份支付，根據轉讓協議均未設定服務期、不存在限制性條款和回購等相關條款，一次性確認股份支付費用98.82萬元，占報告期期初未分配利潤3,914.50萬元的比例為2.52%，占比較小，且對公司報告期各期的凈利潤、凈資產均無影響，故未計提股份支付費用具有合理性。案例：LAKJ首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函有關財務問題回復的專項說明問詢：說明2020年8月寧波創匠增資發行人未確認股份支付的依據及合理性回復：寧波創匠增資價格與同期其他股東增資及股份轉讓價格一致，本次增資定價為公司與外部投資人充分考慮公司成長性、每股收益和市盈率等多種因素協商確認，價格公允、合理，因此2020年8月寧波創匠增資不構成股份支付。
