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在資本市場的發展藍圖中，新“國九條”的出臺標志著監管層對市場高質量發展的堅定決心。特別值得關注的是，新國九條中對上市公司現金分紅監管的強化，這不僅是對投資者利益的有力保護，也是推動市場健康成熟的重要舉措。通過鼓勵上市公司實施現金分紅，監管層正向市場傳遞出明確的信號：優質、透明、負責任的企業治理是資本市場可持續發展的關鍵。本文結合現行現金分紅相關規定并總結實施現金分紅方案時應當注意的重點事項。

一、現金分紅相關規定重點提示

中國證監會和證券交易所針對上市公司現金分紅出臺一系列規定，旨在增強現金分紅透明度，維護投資者的合法權益，并推動上市公司建立持續、穩定、科學和透明的分紅機制。主要內容如下：

（一）鼓勵增加現金分紅頻次

證監會發布的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》明確鼓勵上市公司實行現金分紅，提高分紅水平，并對不分紅的公司加強披露要求等制度約束。鼓勵上市公司在符合利潤分配條件下增加現金分紅頻次，形成中期分紅習慣，穩定投資者分紅預期。

（二）簡化分紅程序

簡化中期分紅程序，允許上市公司在年度股東大會上審議批準下一年中期現金分紅條件和上限，以提升分紅頻次。

實踐中，部分上市公司在審議年度利潤分配方案時，同步審議提請股東大會授權董事會進行中期分紅的議案。例如XTYY（688247）：

（三）明確信息披露要求

上市公司應在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對相關事項進行專項說明，確保分紅信息的真實性。

（四）對違規的上市公司采取監管措施

依據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第十四條規定，證監會將對未按規定制定明確股東回報規劃、未履行必要決策程序、未詳細披露現金分紅政策等情形的上市公司采取監管措施。

（五）未滿足現金分紅條件特定主體不得通過二級市場減持

根據中國證監會及滬深交易所發布的《關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知》，上市公司累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤的30%（以下統稱分紅不達標），控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份，控股股東、實際控制人的一致行動人也應比照上述要求執行。如果上市公司披露無控股股東、實際控制人的情況，則第一大股東及其實際控制人、一致行動人減持股份也應比照本通知執行。

（六）對分紅不達標的上市公司實施其他風險警示（ST）

依據各板塊股票上市規則的規定，對分紅不達標的上市公司對其股票實施其他風險警示（ST），具體如下：

《深圳證券交易所股票上市規則》第9.8.1條、《上海證券交易所股票上市規則》第9.8.1條規定，最近一個會計年度凈利潤為正值，且合并報表、母公司報表年度末未分配利潤均為正值的公司，其最近三個會計年度累計現金分紅金額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計現金分紅金額低于5,000萬元。

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第9.4條、《上海證券交易所科創板股票上市規則》第12.9.1條規定，最近一個會計年度凈利潤為正值且母公司報表年度末未分配利潤為正值的公司，其最近三個會計年度累計現金分紅總額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計現金分紅金額低于3000萬元，但最近三個會計年度累計研發投入占累計營業收入比例在15%以上或最近三個會計年度累計研發投入金額在3億元以上的除外。

上述規定自2025年1月1日起施行，以2022年度至2024年度為最近三個會計年度；公司上市不滿三個完整會計年度的，前兩款所稱最近三個會計年度以公司上市后的首個完整會計年度作為首個起算年度。

（七）加強對超出能力分紅情形的約束

依據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第十三條規定，上市公司現金分紅占當期歸屬于上市公司股東凈利潤的比例較高等情形的，重點關注公司現金分紅政策是否穩定。

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》第6.5.7條、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》第7.7.8條、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第6.5.8條、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》7.3.10條明確指出，上市公司若存在“（一）最近一個會計年度的財務報告被出具非無保留意見的審計報告或者帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見的審計報告，且實施現金分紅的；（二）報告期末資產負債率超過80%且當期經營活動產生的現金流量凈額為負，現金分紅金額超過當期凈利潤50%的（深主板、滬主板及創業板金融業上市公司除外）。”情形，應當根據公司盈利能力、融資能力及其成本、償債能力及現金流等情況披露現金分紅方案的合理性，是否導致公司營運資金不足或者影響公司正常生產經營。

監管部門可通過上市公司以往披露財務數據情況，以及本次披露的具體內容進一步問詢并判斷是否有超過能力分紅損害持續經營能力的情形。

上述重點內容共同構成了中國證監會和證券交易所對上市公司現金分紅的監管框架，旨在促進上市公司合理分配利潤，增強投資者對市場的信心，推動資本市場的穩定健康發展。

二、實施現金分紅方案需注意事項

（一）實施現金分紅方案流程

注：上述R日指權益分派股權登記日，“日”指交易日。

根據各板塊上市規則的規定，上市公司應當在利潤分配方案獲得最終審議通過后的2個月內，完成權益分派實施事宜。公司確定股權登記日后，在股權登記日前5個交易日向中國證券登記結算公司（以下簡稱“中登”）申請權益分派事項，收到中登確認書后，在股權登記日前3至5個交易日內披露權益分派實施方案，并于股權登記日三點半后在交易所業務專區填報除權除息數據。

（二）現金分紅期間注意操作事項

1、回購股份需注意事項

（1）回購股份不參與利潤分配

依據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》第二十二條、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》第二十一條、《北京證券交易所上市公司持續監管指引第4號——股份回購》第九條規定，上市公司回購專用賬戶中的股份不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、配股、質押等權利。因回購專用賬戶股份不享有利潤分配權利，不參與利潤分配，上市公司需進行差異化分紅（對持有相同類別普通股的不同股東實施不同分配比例的現金分紅、送股轉增）。

（2）實施期間不得進行股份回購

根據滬深兩市的規定，上市公司在提交權益分派實施申請后，如果在權益分派期間進行股份回購，將導致參與利潤分配的股份數量減少，這會使得實際分配情況與公告中披露的內容不一致。為了避免這種情況，滬深兩市均要求上市公司在權益分派期間應停止實施股份回購，并在相關利潤分配方案公告中明確因股份回購、可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）轉股等原因導致公司總股本發生變動的調整原則，即公司可選擇維持分配總額不變或者維持每股分配比例不變的原則，后續權益分派實施公告中須說明具體調整情況。特別注意的是，深交所對于上市公司在利潤分配方案公告中未明確約定調整原則或約定不明確的，應當按照“現金分紅金額、送紅股金額、資本公積金轉增股本金額固定不變”的原則進行調整。

具體要求如下：

《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號——業務辦理》之《第五號權益分派》規定，上市公司自向中國結算提交權益分派實施申請之日至權益分派實施完畢日，期間如發生或實施導致股本總額、證券類別、回購賬戶內股份數量等發生變動的行為，包括股份回購等，需重新向中國結算提交權益分派實施申請。

《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券發行人業務指南》規定，上市公司應確保在申請權益分派之日至權益登記日期間，不辦理限售股解限、股權激勵行權等會導致證券總股本或股本結構發生變動的業務。

（3）調整回購價格上限

根據各板塊回購股份業務公告格式指引，上市公司在回購期內發生派發紅利、送紅股、公積金轉增股本等除權除息事項的，應當對回購方案進行相應調整并及時披露。

參考案例：

STKJ（688619）于2023年11月20日實施權益分派方案：公司總股本為131,477,470股，扣除回購專用證券賬戶中的股份數73,050股，本次實際參與分配的股本數為131,404,420股，擬派發現金紅利總額120,773,802.42元（含稅）。并按照調整后的回購股份價格上限=（調整前的回購股份價格上限-每股現金紅利）÷（1+流通股份變動比例），將以集中競價交易方式回購股份價格上限由不超過435元/股調整為不超過434.08元/股。

2、可轉債暫停轉股及調整轉股價格

依據各板塊相關規定，如公司可轉債處于轉股期間，需按照要求向證券交易所申請暫停轉股并調整轉股價格。具體要求如下：

依據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第12號——可轉換公司債券》第十九條、《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號——業務辦理》之《第五號權益分派》相關規定，滬市上市公司有可轉債且已進入轉股期的，上市公司實施利潤分配或者資本公積金轉增股本方案，需在提交權益分派實施公告前，先提交權益分派引起的轉股價格調整的公告和轉股停牌申請。可轉債自約定的實施公告披露日前一交易日起暫停轉股。

依據《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》2.4相關規定，公司實施權益分派方案的，如公司回購賬戶存在股份的，或者公司擬實施利潤分配總額不變的權益分派方法的，實施權益分派期間可轉債暫停轉股。公司應在可轉債暫停轉股后及時辦理權益分派事宜，并及時申請可轉債于除權除息日恢復轉股。

募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉債后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。上市公司在約定的實施公告提交日提交權益分派實施公告時，需同時提交可轉債轉股價格調整公告、轉股價格調整申請和轉股復牌申請。調整后的轉股價格自權益分派除權除息日起生效。可轉債于權益分派除權除息日起恢復轉股。

參考案例：

XYF（000902）：2024年5月11日，公司披露《關于實施權益分派期間“洋豐轉債”暫停轉股的公告》，暫停轉股期間為2024年5月13日至2023年度權益分派登記日，恢復轉股時間為公司2023年度權益分派股權登記日后的第一個交易日；2024年5月14日，公司披露《2023年年度權益分派實施公告》《關于可轉債轉股價格調整的公告》；2024年5月20日，公司披露《關于“洋豐轉債”恢復轉股的公告》。

公司將實施2023年度權益分派方案（除權除息日為2024年5月21日），根據上述轉股價格調整依據，“洋豐轉債”的轉股價格由原來的17.69元/股調整為17.39元/股。計算過程如下：P1=PO-D=17.69—0.30=17.39 元/股。調整后的“洋豐轉債”轉股價格為17.39元/股，調整后的轉股價格自2024年5月21日（除權除息日）起生效。

3、調整可交換債券換股價格

依據《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則適用指引第2號——專項品種公司債券》第4.7條、《深圳證券交易所公司債券發行上市審核業務指引第7號——專項品種公司債券》第四十三條規定，可交換公司債券存續期內，發行人出現公司債券相關規則規定的重大事項以及下列對投資者作出投資決策有重大影響情形的，應當按照本所相關規定披露臨時報告：（一）預備用于交換的股票的上市公司發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整換股價格，或者依據募集說明書約定的修正原則修正換股價格。

參考案例：

YTH（600096）：關于控股股東非公開發行可交換公司債券換股價格調整的提示性公告

2024年5月16日，公司披露了《2023年度權益分派實施公告》，公司2023年度權益分派實施方案為：本次利潤分配以公司總股本1,834,328,747股扣減公司回購賬戶11,338,016股，即1,822,990,731股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利10元（含稅），無送股和轉增股本分配。2024年5月22日為除權除息生效日。2024年5月17日，公司披露了《關于控股股東非公開發行可交換公司債券換股價格調整的提示性公告》，公司按下述公式進行換股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入），派送現金股利：P1=P0-D；其中：P0為初始換股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后換股價，“22云化EB”的換股價格自2024年5月22日起由25.75元/股調整為24.75元/股。

4、調整股權激勵相關價格

依據《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規定，因標的股票除權、除息或者其他原因需要調整權益價格或者數量的，上市公司董事會應當按照股權激勵計劃規定的原則、方式和程序進行調整。股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格的調整方法和程序、行權價格的調整方法和程序，調整股權激勵限制性股票授予、歸屬、回購注銷價格，期權行權價格。

參考案例：

YJGF（002943）：《關于調整2022年股票期權激勵計劃行權價格及數量的公告》，根據公司2022年股票期權股票激勵計劃規定，若在股票期權行權前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權的授予/行權數量進行相應的調整。激勵對象獲授股票期權后，公司實施了2022年度權益分派，董事會根據股東大會的授權及公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》的規定，對股票期權行權價格及數量進行調整。

（1）因2023年度權益分派實施完畢，股票期權行權價格（含預留部分）調整如下：

P=（P0-V）÷（1+n）=（17.685-0.4）÷（1+0.3）=13.296元/份

（2）因2023年度權益分派實施完畢，股票期權行權數量（含預留部分）調整如下：

Q＝Q0×（1＋n）=255.9700×（1＋0.3）=332.7610萬份

其中，首次授予部分可行權的股票期權數量由230.6200萬份調整為299.8060萬份，預留部分可行權的股票期權數量由25.3500萬份調整為32.9550萬份。

監管層近期多次對分紅作出表態并出臺多項細則，從以前以鼓勵為主，到目前對分紅采取一定的約束措施，凸顯監管層對于上市公司有關分紅問題態度的轉變。從中長期看，有關分紅政策的落地推進，有助于上市公司提升生產經營能力，發掘更多潛在的利潤空間，助力推進實現以投資者為本的資本市場。

此外，隨著分紅細則的進一步落地和執行，盈利能力較強、分紅水平持續穩步提升的個股有望受到市場關注；前期，成長類風格指數經歷了持續調整，隨著部分優質民營上市公司更加注重分紅理念，市場對成長股的投資預期與邏輯有望逐步轉變。增強上市公司的公眾意識，培育正確的投資者回報機制，有利于提振投資者情緒，對資本市場的穩定運行以及提升交易活躍度也將起到正面積極的作用。

他山研究

關于現金分紅的注意事項