2023年8月證監會出臺的獨董新規以及各交易所上市規則、規范運作指引對上市公司專門委員會的日常規范運作作出了更加嚴格、細致的要求。本文結合規則及監管案例，對董事會專門委員會的設置、人員組成要求、具體職責等方面進行梳理，希望對大家有所幫助。
根據規則，除審計委員會為必須設置之外，其他專門委員會（包括提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會等）均由上市公司自行根據需要設置。上市公司應當在公司章程中對專門委員會的組成、職責等作出規定，董事會應當負責制定專門委員會工作規程，明確專門委員會的人員構成、委員任期、職責范圍、議事規則和檔案保存等相關事項。規則并未要求上市公司披露專門委員會工作規程、議事規則或工作細則，上市公司可根據公司自身實際情況自行選擇。
（二）人員組成
專門委員會成員應當全部為董事。其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會還要求獨立董事需過半數且由獨立董事擔任召集人。審計委員會的召集人除應當為獨立董事外，還應當為會計專業人士。各板塊對于會計專業人士的定義相同，均為“至少符合下列條件之一：（二）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學位；（三）具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有五年以上全職工作經驗。”根據規則，獨立董事辭職將導致上市公司董事會或者其專門委員會中獨立董事所占比例不符合法律法規或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士，辭職應當在下任獨立董事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。上市公司應當在獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選，確保董事會及其專門委員會構成符合法律法規和公司章程的規定。
【案例1】
ZGXT（000831）第八屆董事會成立于2020年3月，成員7人，含獨立董事3人，董事會下設的戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會均由各 5 名董事會成員構成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員各含 3 名獨立董事。2021 年 12 月ZGXT獨立董事李某國因任期達到六年辭任，至2023 年 4 月第八屆董事會到期換屆期間，ZGXT未再補選獨立董事，上述期間ZGXT第八屆董事會僅有 2 名獨立董事，董事會下設的審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會在此期間長期存在獨立董事未占多數的情況，導致ZGXT第八屆董事會審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會人員構成和運行不合規。2023年12月19日，深圳證券交易所對ZGXT出具監管函。規則對于戰略委員會成員中獨立董事占比以及召集人（主任委員）資質并無要求（大多數上市公司的戰略委員會召集人或主任委員由董事長擔任）。但上市公司需注意，戰略委員會的人員設置及組成應當符合公司內部制定的戰略委員會議事規則（或工作細則）規定，具體可參考下述案例。
【案例2】
2020年8月3日至7日，山西證監局對TDHG（002360）進行現場檢查發現，公司戰略委員會成員全部為非獨立董事，且召集人為副董事長，不符合公司規定（“獨立董事至少一名”、召集人“由公司董事長擔任”）。根據TDHG2022年4月12日披露的《董事會戰略委員會實施細則》，公司現已刪除“獨立董事至少一名”的規定，并將“戰略委員會設主任委員（召集人）一名，由公司董事長擔任”修改為“戰略委員會設主任委員（召集人）一名，由公司董事長或副董事長擔任”。除上述要求外，還需注意根據證監會于2023年8月發布的《上市公司獨立董事管理辦法》，審計委員會成員應當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事。上市公司應當在《上市公司獨立董事管理辦法》施行之日（2023年9月4日）起的一年內根據公司情況調整審計委員會成員以使審計委員會的人員組成符合上述規定。關于專門委員會成員數量要求，除審計委員會有明確規定外，其余專門委員會并無明確規定。各板塊均要求審計委員會人數至少三人。其余專門委員會成員數量，規則雖未明確規定，但從市場案例情況來看，絕大多數上市公司的提名委員會、薪酬與考核委員會成員數量為三人；戰略委員會為成員數量以三人居多，同時也存在超過三人的情況。專門委員會委員由董事會任命，更換或增補專門委員會委員只需召開董事會審議相關議案即可（無需召開提名委員會）。關于召集人（主任委員）的產生，規則并未明確規定，大多數上市公司召集人（主任委員）由董事會選舉產生。
1.履行職責
審計委員會職責主要包括監督及評估內外部審計工作、內外部審計協調、審核公司財務信息、監督及評估公司內部控制等。針對審計委員會所需履行的職責提請上市公司注意以下幾點事項。（1）深主板、創業板、滬主板規定審計委員會在監督及評估內部審計部門工作時，應當審閱公司年度內部審計工作計劃。因此很多上市公司會將年度內部審計工作計劃作為一個議案提交審計委員會審議。同時《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第13號——保薦業務》“附件1：定期現場檢查報告”（以下簡稱“《現場檢查報告》”）中的“現場檢查事項”包括“內部審計部門是否在每個會計年度結束前二個月內向審計委員會提交次一年度內部審計工作計劃（如適用）”，深交所上市公司應當予以關注。科創板未針對上述事項進行明確規定，上市公司應當根據相關規則以及公司內部制定的審計委員會工作規程履行相應職責。（2）深主板、創業板、滬主板規定審計委員會應當向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等。《現場檢查報告》中的“現場檢查事項”包括“審計委員會是否至少每季度向董事會報告一次內部審計工作進度、質量及發現的重大問題等（如適用）”，建議深主板和創業板上市公司結合上述規定至少每季度向董事會報告一次。（3）深主板、創業板、滬主板規定內部審計部門至少每季度向董事會或者審計委員會報告一次，內容包括但不限于內部審計計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題，并至少每年向審計委員會提交一次內部審計報告。《現場檢查報告》中的“現場檢查事項”包括“內部審計部門是否在每個會計年度結束后二個月內向審計委員會提交年度內部審計工作報告（如適用）”，深市上市公司應當予以關注。科創板規定，內部審計部門至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限于內部審計計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題，并應在年度和半年度結束后向審計委員會提交內部審計工作報告。（4）深主板、創業板、滬主板規定審計委員會應當督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發現上市公司存在違法違規、運作不規范等情形的，應當及時向交易所報告：①公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易、提供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況；②公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。審計委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。上述事項中，深交所針對募集資金的存放與使用情況作出更加嚴格的規定。《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》 6.3.5規定：“公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。公司審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或者內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后二個交易日內向本所報告并公告。”《現場檢查報告》中 “現場檢查事項”包含“內部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計（如適用）” 。（5）對于與外部審計機構溝通，上交所有比較明確的規定。其中滬主板規定，審計委員會、財務負責人和董事會秘書等相關責任人在審計機構進場之前，要注意與審計機構充分溝通，確定審計工作安排。在定期報告審計期間，及時溝通交流、掌握審計進度。如果出現突發事件導致審計無法正常開展的，及時溝通協調，盡快商定替代程序，確保定期報告審計工作的推進。科創板規定年報審計期間，科創公司審計委員會應當與年審會計師充分溝通，督促年審會計師勤勉盡責，對科創公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用情況出具專項說明并如實披露。
2.審議事項
（1）定期報告（包括年度報告、半年度報告、季度報告）；（4）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；除上述議案外，由于規則要求上市公司需在年報中（深市規定）或在交易所網站（滬市規定）披露審計委員會年度履職情況，部分上市公司會將審計委員會年度履職情況作為議案由審計委員會審議。根據《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》第十四條（“上市公司每年應當按要求披露對會計師事務所履職情況評估報告和審計委員會對會計師事務所履行監督職責情況報告”）及第十五條（“審計委員會應當切實履行下列職責：……定期（至少每年）向董事會提交對受聘會計師事務所的履職情況評估報告及審計委員會履行監督職責情況報告；”）規定，較多上市公司會將對會計師事務所履職情況評估報告和審計委員會對會計師事務所履行監督職責情況報告作為議案提交審計委員會審議。根據深市規則規定，上市公司披露的計提資產減值準備公告應當包含董事會或者審計委員會關于公司計提資產減值準備是否符合《企業會計準則》的說明。上述規則并非表明上市公司計提減值需要經審計委員會和董事會審議，因此上市公司計提減值僅需根據規定履行信息披露義務即可，公司可以根據自身實際情況自行選擇是否提交審計委員會、董事會審議。
3.監管案例
【案例3】
2024年3月13日，TSSC（600306）實際控制人王某等12名合計持有占公司表決權股份約47.21%的股東提議，將公司2023年度財務審計和內部控制審計機構由大華會計師事務所（特殊普通合伙）變更為尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙），公司審計委員會經審議同意股東提議。根據《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》相關規定，上市公司更換會計師事務所的，應當在被審計年度第四季度結束前完成選聘工作。同時，審計委員會應當對公司在資產負債日后至年度報告出具前變更會計師事務所保持高度謹慎和關注。公司審計委員會在對上述事項審議過程中會議召開程序不規范。擔任審計委員會委員的獨立董事魏某峰、劉某濤未對公司更換年報審計機構事項予以高度謹慎和關注，未充分履行勤勉盡責義務。2024年3月22日，遼寧證監局決定對TSSC、魏某峰、劉某濤采取監管談話的行政監管措施，上海證券交易所對TSSC、魏某峰、劉某濤予以監管警示。
【案例4】
經查，XJDL（300157）審計部門僅有一人，前期審計資料未交接，亦未向審計委員會按季度報送報告。2022年11月9日，北京證監局針對上述事項及其他規范運作方面存在的問題對上市公司及其董事長王某斐采取出具警示函的行政監管措施。
（二）提名委員會
提名委員會的主要職責包括擬定董事和高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：
【案例5】
經查，*STDW（300167）存在部分聘任高級管理人員事項未經董事會提名委員會審查的情形，針對上述違規事項及其他規范運作方面存在的問題，深圳證監局于2022年8月20日決定對*STDW采取責令改正的監管措施，并要求其于收到決定書之日起30日內提交書面整改報告。
（三）薪酬與考核委員會
薪酬與考核委員會的職責主要包括制定公司董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案、擬訂股權激勵計劃草案等，并就下列事項向董事會提出建議：2.制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；3.董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃。
【案例6】
經查明，XJDL（300157）對董事馬某忠發放顧問費未經過薪酬與考核委員會的審議，2019 年 7 月至今未與馬某忠簽署勞動合同和顧問合同，對馬某忠的顧問費部分薪酬發放無書面依據。2022年1月10日，針對上述違規事項及其他規范運作方面存在的問題，深圳證券交易所對上市公司出具監管函。目前很多上市公司為降低董監高履職風險為董監高購買了責任險。根據規定，購買責任險并不需要薪酬與考核委員會來審議，但需經股東大會審議。
薪酬與考核委員會在對董事個人進行評價或者討論其報酬時，相關董事應當回避表決。 如由于回避人數較多無法形成有效決議，應當將有關議案直接提交董事會審議。
【案例7】
經查，LJGD（300269）存在薪酬與考核委員會在審議公司高級管理人員2019年度、2020年度薪酬方案時，關聯董事未回避表決的情形，違反了《上市公司治理準則》的相關規定。針對上述情形及其他規范運作方面存在的問題，深圳證監局于2022年10月16日對LJGD采取責令改正的行政監管措施，并要求其于收到決定書之日起30日內提交書面整改報告。
（四）其他
對于其他專門委員會，公司根據自身情況和需要設立，并應當在公司章程中對專門委員會的組成、職責等作出規定，制定專門委員會工作規程，明確專門委員會的人員構成、委員任期、職責范圍、議事規則和檔案保存等相關事項，并在日常經營管理過程中遵守公司內部制定的工作規程。
【案例8】
根據中國證監會遼寧監管局對STSG（600303）進行現場檢查查明的事實，STSG董事會專門委員會履職存在違規。一是董事會提名委員會履職不到位。董事會提名委員未履行《LNSG汽車集團股份有限公司董事會提名委員會議事規則》第八條第四款和《上市公司治理準則》（證監會公告〔2023〕29 號）第四十一條第三項規定的有關職責，未對 2021 年 8 月以后任命的部分高級管理人員（如常務副總裁、副總裁、財務總監等）進行審核。二是董事會薪酬與考核委員會履職不到位。董事會薪酬與考核委員會未履行《LNSG汽車集團股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則》第十條和《上市公司治理準則》（證監會公告〔2023〕29 號）第四十二條第一項和第二項規定的有關職責，2021 年以來未制定高級管理人員薪酬福利標準，未對職工薪酬政策及實施方案進行審核。三是董事會戰略委員會履職不到位。董事會戰略委員會 2021 年度未召開過會議，未對購買TJMY新能源汽車有限公司汽車資產的關聯交易事項進行審議，不符合《LNSG汽車集團股份有限公司董事會戰略委員會議事規則（2018 年修訂）》第十一條、第八條第二項的規定。2022年11月16日，遼寧證監局對上市公司采取責令改正的監管措施，并將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案，并要求上市公司在收到決定書之日起30日內報送書面整改報告。2023年2月23日，上海證券交易所對STSG及相關責任人予以紀律處分（除上述違規情形外，上市公司還存在未及時披露實際控制人被采取強制措施、未及時披露資產評估報告被撤回事項，未按規定披露股票被實施其他風險警示的提示性公告、未及時披露業績預告等其他違規事項）。
【案例9】
MYS（002303）于2021年3月9日披露《關于深圳證監局對公司采取責令改正措施決定的整改報告》，深圳證監局指出公司個別投資事項未按照公司《對外投資管理制度》的要求及時編制可行性研究報告，同時未履行戰略委員會決策程序，不符合公司《董事會戰略委員會議事規則》關于投資項目審議程序的要求。
審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議時，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。關于其他專門委員會每年的會議召開次數及出席人數，規則并未明確規定，公司遵照內部制定的專門委員會工作規程和實際需要召開會議即可。
【案例10】
經查，*STHG（002504）《公司章程》對設立審計委員會未做強制要求，且審計委員會未按深圳證券交易所相關規定，每季度召開審計委員會工作會議，未督導內部審計部門至少每半年對提供擔保、關聯交易、大額資金往來等事項進行一次檢查。2022年11月15日，北京證監局針對上述違規事項及其他規范運作方面存在的問題，對上市公司采取責令改正的行政監管措施，并將相關違規行為記入證券期貨市場誠信檔案。并要求上市公司在收到決定書后30日內向北京證監局報送書面整改報告。2022年12月5日，深圳證券交易所對*STHG出具監管函。
（二）通知時限及召開方式
上市公司原則上應當不遲于專門委員會會議召開前三日提供相關資料和信息。上市公司應當保存上述會議資料至少十年。專門委員會會議以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通并表達意見的前提下，必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。
【案例11】
SYD（002137）于2020年4月28日披露《關于深圳證監局對公司采取責令改正措施決定的整改報告》，深圳證監局指出董事會會議記錄未完整記錄參會人員的發言情況；董事會專門委員會會議通知發出時間不符合公司制度規定。
（三）其他要求
上市公司召開專門委員會會議，應當按規定制作會議記錄，會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見。出席會議的委員和記錄人員應當在會議記錄上簽字。除會議記錄外，會議通知、簽到、表決、記錄、決議等會議資料都需要完備。獨立董事應當積極參加并親自出席其任職的專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托該專門委員會其他獨立董事代為出席。另外需注意的是，科創板對審計委員會會議的召集和主持進行了規定。科創公司董事會審計委員會會議由審計委員會召集人召集和主持。審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責時，應指定一名獨立董事委員代為履行職責。其他板塊及其他專門委員會會議的召集和主持遵照公司內部制定的專門委員會工作規程執行。上市公司專門委員會作為董事會下設的工作機構，是公司治理的重要架構。專門委員會較董事會人數更少，議事程序方便，并且專門委員會的成員在特定方面具備一定的專長，所以能更有效地處理公司治理時的復雜問題。上市公司應當提升專門委員會規范運作水平，充分發揮專門委員會的職能，進而有效提升公司的治理效能。
