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一、前言

2024年4月12日國務院出臺了《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》國發〔2024〕10號，其中第四條提出加大退市監管力度，要求深化退市制度改革。同日中國證監會發布了《關于嚴格執行退市制度的意見》，要求嚴格執行退市標準，逐步拓寬多元化退出渠道。

2024年4月10日，證監會公布《中國證監會2023年法治政府建設情況》，據統計2023年全年共47家公司退市，其中強制退市44家。退市改革三年來，強制退市數量超過改革前退市數量總和。

在此背景下，2024年4月30日，滬深北三大交易所落實深化退市制度改革要求，修訂并發布新《股票上市規則》，進一步嚴格了強制退市標準，本文將基于本次修訂后的退市規定（下稱“退市新規”），對上市公司強制退市流程、四類強制退市情形進行講解。

二、

強制退市流程

在觸及退市新規規定的強制退市情形后，上市公司強制退市的整體流程大致如下：

1.上市公司出現股票交易被實施退市風險警示情形的，應當披露公司股票交易被實施退市風險警示公告，公告后停牌一個交易日，自復牌之日起，交易所對其股票交易實施退市風險警示（即股票簡稱前冠以*ST）；

2.出現交易所規定的強制退市情形之一的，交易所在規定期限內向公司發出擬終止其股票上市的事先告知書；

3.上市公司可以在收到或者交易所公告送達終止上市事先告知書之日（以在先者為準）起五個交易日內，以書面形式向交易所提出聽證要求；

公司對終止上市有異議的，可以在收到或者交易所公告終止上市事先告知書之日起十個交易日（北交所為五個交易日）內，向交易所提交相關書面陳述和申辯；

4.交易所上市委員會在陳述和申辯提交期限屆滿后十五個交易日內，或聽證程序結束后十五個交易日內，就是否終止公司股票上市事宜進行審議，交易所根據上市委員會的審議意見，作出是否終止公司股票上市的決定；

5.自交易所公告終止上市決定之日起五個交易日后的次一交易日復牌并進入退市整理期交易，股票簡稱前冠以“退\退市”標識，期限為十五個交易日；

北交所上市公司股票在交易所出強制終止上市決定后，可以向交易所申請復核，自申請復核期限屆滿或作出維持終止上市決定后的第六個交易日起復牌，進入退市整理期；

6.上市公司股票于退市整理期屆滿的次一交易日（滬市為屆滿后五個交易日內）摘牌，公司股票終止上市；

交易類強制退市公司自交易所作出終止上市決定后，其股票于十五個交易日內（滬市為五個交易日，北交所以交易所終止上市決定內容為準）摘牌、終止上市；

7.強制退市公司應當在交易所作出終止其股票上市決定后立即安排股票轉入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓的相關事宜，保證公司股票在摘牌之日起四十五個交易日內可以轉讓。

三、

強制退市情形

退市新規規定了四大類強制退市情形：交易類強制退市、財務類強制退市、規范類強制退市及重大違法類強制退市，并設置相應的退市指標，其中出現交易類強制退市、重大違法強制退市情形的，上市公司股票即終止上市，而觸及財務類、規范類強制退市情形的，交易所對其股票交易先實施退市風險警示，一定期限內仍未改正或者再次發生的，交易所才終止其上市。

滬深北三大交易所關于強制退市情形的規定大體上趨同，但在部分指標的設置上略有差異，由于篇幅有限，下文對四類強制退市情形進行闡述時僅列舉深主板規定的具體內容作為參考（藍體字為本次新規修訂內容）。

（一）交易類強制退市

交易類強制退市的退市指標一般包括成交量、面值、總市值、股東人數，觸及任一指標時，公司股票將被予以強制退市，指標具體內容如下：

退市指標	具體內容
成交量	連續一百二十個交易日股票累計成交量低于500萬股
面值（收盤價）	連續二十個交易日的每日股票收盤價均低于1元
總市值	連續二十個交易日在交易所的股票收盤總市值均低于5億元
股東人數	連續二十個交易日股東人數均少于2000人

注：發行B股股票的公司相關指標略有差異，此處不予討論

本次滬深主板退市新規將總市值指標由原先“低于3億元”調整為“低于5億元”，其他板塊及北交所退市新規仍為3個億。同時北交所新增成交量退市指標，與其他各板塊形成統一的指標體系。

（二）財務類強制退市

上市公司首個會計年度觸及下表財務類退市風險警示指標的，應當在披露年度報告\財務會計報告更正公告的同時或者收到行政處罰決定書后，披露公司股票交易被實施退市風險警示公告，公司股票于公告后停牌一個交易日，自復牌之日起，交易所對公司股票交易實施退市風險警示。

序號	退市風險警示指標	具體內容
1	利潤+營業收入（注1）	最近一個會計年度經審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業收入（注2）低于3億元
2	凈資產（注1）	最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值
3	財務報告審計意見	最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告

注1：含追溯重述后觸及該指標，或中國證監會行政處罰決定書表明年報存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而財務指標實際已觸及該指標的情況。

注2：扣除后的營業收入，是指扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。

上市公司在次一年度繼續觸及下表相關情形之一的即強制退市：

序號	退市指標\情形	具體內容
1	利潤+營業收入（含追溯重述后觸及）	最近一個會計年度經審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業收入（注2）低于3億元
2	凈資產（含追溯重述后觸及）	最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值
3	財務報告審計意見	財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告
4	內部控制審計意見	財務報告內部控制被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告
5	內部控制審計報告	未按照規定披露內部控制審計報告，因實施完成破產重整、重組上市或者重大資產重組按照有關規定無法披露的除外
6	未及時披露年度報告	未在法定期限內披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告

注：*ST公司滿足條件而未在規定期限向交易所申請撤銷退市風險警示的，或申請撤銷未被交易所同意的，其股票即強制退市。

上市公司出現上表相關情形的，應當在披露年度報告\財務會計報告更正公告的同時或在發生有關情形次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，公司股票于公告后停牌。

滬深主板退市新規將上述“利潤+營業收入”指標中的營業收入標準由原先的“1億元”提升至目前“3億元”，對上市公司持續經營能力作出更高要求。同時三大交易所各板塊均新增“利潤總額”作為利潤標準的考量范圍，將利潤總額低于凈利潤的特殊情形也納入考核。

（三）規范類強制退市

退市新規較以往新增了三種規范類強制退市情形，包括資金占用未及時整改、多年被出具內控非標審議意見及控制權無序爭奪，對上市公司規范運作進一步提高了要求，目前規定觸及退市風險警示的各情形如下：

序號	退市風險警示情形	具體內容
1	未及時披露年報\半年報	未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告，且在公司股票停牌兩個月內仍未披露
2	無法保證年報\半年報真實、準確、完整	半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整，且在公司股票停牌兩個月內仍有半數以上董事無法保證
3	財務報告重大會計差錯或者虛假記載未及時整改	因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在要求期限內完成整改，且在公司股票停牌兩個月內仍未完成整改
4	信息披露\規范運作存在重大缺陷未及時整改	因信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷（含控制權無序爭奪導致投資者無法獲取公司有效信息等情形），被交易所要求改正但未在要求期限內完成整改，且在公司股票停牌兩個月內仍未完成整改
5	資金占用未及時整改	公司被控股股東（無控股股東，則為第一大股東）或者控股股東關聯人非經營性占用資金的余額達到2億元以上或者占公司最近一期經審計凈資產絕對值的30%以上，被中國證監會責令改正但未在要求期限內完成整改，且在公司股票停牌兩個月內仍未完成整改
6	未披露內控審計報告或內控被出具非標審計意見	連續兩個會計年度財務報告內部控制被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，或者未按照規定披露財務報告內部控制審計報告
7	股本不滿足上市條件	因公司股本總額或者股權分布發生變化，導致連續二十個交易日股本總額、股權分布不再具備上市條件，在規定期限內仍未解決
8	公司解散\清算	公司可能被依法強制解散；法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請

上市公司出現上述情形而未按規定要求予以解決的，公司股票交易將被實施退市風險警示。在實施退市風險警示后的規定期限內仍未予以解決的，公司股票將被強制退市，具體情況如下：

序號	退市情形	具體內容
1	被*ST后兩個月內仍未披露年報\半年報	因觸及退市風險警示情形1股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的相關年度報告或者半年度報告
2	被*ST后兩個月內仍無法保證年報\半年報真實、準確、完整	因觸及退市風險警示情形2股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍有半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告的真實、準確、完整
3	被*ST后兩個月內仍未更正財務報告	因觸及退市風險警示情形3股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露經改正的財務會計報告
4	被*ST后兩個月內仍未完成整改	因觸及退市風險警示情形4股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未完成整改的
5	被*ST后兩個月內仍未完成整改	因觸及退市風險警示情形5股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未完成整改，或者控股股東（無控股股東，則為第一大股東）及其關聯人存在其他非經營性占用資金情形
6	被*ST后首個會計年度再次觸及退市風險警示情形6	因觸及退市風險警示情形6股票交易被實施退市風險警示后，首個會計年度的財務報告內部控制被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，或者未按照規定披露財務報告內部控制審計報告
7	被*ST后六個月內股本仍不滿足上市條件	因觸及退市風險警示情形7股票交易被實施退市風險警示之日起的六個月內股本總額或者股權分布仍不具備上市條件
8	被*ST后公司解散條件成就或被裁定破產	因觸及退市風險警示情形8股票交易被實施退市風險警示，公司依法被吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷等強制解散條件成就，或者法院裁定公司破產

注：*ST公司滿足條件而未在規定期限向交易所申請撤銷退市風險警示的，或申請撤銷未被交易所同意的，其股票即強制退市。

（四）重大違法類強制退市

重大違法強制退市情形包括欺詐發行、重大信息披露違法等重大違法行為和涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，公司應當在知悉相關行政機關向其送達行政處罰事先告知書或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相關情況及公司股票交易被實施退市風險警示公告。公司股票于公告后停牌一個交易日，自復牌之日起，交易所對公司股票交易實施退市風險警示。

在收到相關行政機關行政處罰決定書，或者人民法院裁判生效后，公司應立即披露相關情況及公司股票可能被終止上市的風險提示公告，公司股票于公告后停牌，交易所將在規定期間內向公司發出終止上市事先告知書，并進一步推進強制退市流程。

1.欺詐發行、重大信息披露違法等重大違法行為

本次各板塊退市新規均大幅降低了財務造假的退市門檻，如深主板從原先“2020年度及以后年度營業收入連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業收入金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度營業收入合計金額的50%”的標準下調為“營業收入、利潤總額或者凈利潤連續兩年虛假記載金額合計達到3億元以上，且超過該兩年披露的相應科目合計金額的20%”，同時按一年、連續兩年、連續三年分別確立退市標準，反映了監管部門將繼續從嚴打擊財務造假之決心。該類重大違法強制退市情形具體如下：

序號	退市情形	具體內容
1	首公發欺詐發行	公司首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪裁判且生效
2	重組上市欺詐發行	公司發行股份購買資產并構成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪裁判且生效。
3	年報虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏導致財務指標觸及相應年度的退市情形（注）	行政處罰決定載明公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致公司2015年度至2020年度內或者2020年度至2023年度內的任意連續會計年度財務類指標已實際觸及相應年度的終止上市情形；或者導致公司2023年度、2024年度財務類指標已實際觸及相應年度的終止上市情形；或者導致公司2024年度及以后年度的任意連續會計年度財務類指標已實際觸及財務類強制退市情形
4	任一年度虛假記載金額達到規定標準（適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為）	行政處罰決定載明公司披露的營業收入、利潤總額或者凈利潤任一年度虛假記載金額達到2億元以上，且超過該年度披露的相應科目金額絕對值的30%；或者資產負債表中資產和負債科目任一年度虛假記載金額合計達到2億元以上，且超過該年度披露的期末凈資產金額絕對值的30%。計算資產負債表資產和負債科目虛假記載金額合計數時，虛增和虛減金額合計計算
5	連續兩年虛假記載金額達到規定標準（適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為）	行政處罰決定載明公司披露的營業收入、利潤總額或者凈利潤連續兩年虛假記載金額合計達到3億元以上，且超過該兩年披露的相應科目合計金額的20%；或者資產負債表中資產和負債科目連續兩年虛假記載金額合計達到3億元以上，且超過該兩年披露的年度期末凈資產合計金額的20%。計算前述合計數時，相關財務數據為負值的，先取其絕對值后再合計計算。計算資產負債表資產和負債科目虛假記載金額合計數時，虛增和虛減金額合計計算
6	年報財務指標連續三年虛假記載（適用于2020年度及以后年度的虛假記載行為）	行政處罰決定載明公司披露的年度報告財務指標連續三年存在虛假記載，前述財務指標包括營業收入、利潤總額、凈利潤、資產負債表中的資產或者負債科目
7	連續兩年虛假記載金額達到規定標準（適用于2020年度至2024年度的虛假記載行為）	行政處罰決定載明公司披露的營業收入連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業收入金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度營業收入合計金額的50%；或者公司披露的凈利潤連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的凈利潤金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度凈利潤合計金額的50%；或者公司披露的利潤總額連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的利潤總額金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度利潤總額合計金額的50%；或者公司披露的資產負債表連續兩年均存在虛假記載，資產負債表虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度期末凈資產合計金額的50%。計算前述合計數時，相關財務數據為負值的，先取其絕對值后再合計計算。計算資產負債表資產和負債科目虛假記載金額合計數時，虛增和虛減金額合計計算
8	公司解散\清算	交易所根據公司違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形

注：“相應年度的退市情形”指財務類指標相對應年度的《深圳證券交易所股票上市規則》規定的與財務類指標相關的終止上市情形。

2.涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為

公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，且存在以下情形之一的，將被予以強制退市：

（1）公司或者其主要子公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（2）公司或者其主要子公司被依法吊銷主營業務生產經營許可證，或者存在喪失繼續生產經營法律資格的其他情形；

（3）交易所根據公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度，結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營和上市地位的影響程度等情形，認為公司股票應當終止上市的。

四、

結語

退市新規在原先強制退市制度體系的基礎上，進一步調整了強制退市指標，整體來看降低了退市門檻，提高了上市公司高質量發展的要求，也體現今后監管部門將繼續、持續從嚴監管的基調。據他山咨詢統計，2024年年初至6月17日，A股已有12家上市公司退市完畢，17家上市公司已收到交易所終止上市事先告知書\終止上市決定或處于退市整理期，新增55家上市公司被實施*ST，同時截至6月17日共22家上市公司股價低于1元，將面臨面值退市。

退市新規對本次調整的退市指標設置了相應的過渡期安排，上市公司應依據退市新規及其過渡期安排（過渡期具體規定可參閱他山咨詢公眾號文章第四部分“嚴格強制退市標準”相關內容），結合自身財務狀況、風險情形，梳理相關問題和處理方式，以求防范或解決退市風險。

他山研究

2024年退市新規解讀