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上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東等相關主體受到證券交易所紀律處分或被采取監管措施，將會對上市公司的資本運作、相關主體的任職情況、股份減持等多個方面產生不利影響。

本文旨在通過梳理現行再融資規定、退市新規、減持新規、信披評價新規、董監高任職的最新規定，匯總形成滬深北交易所紀律處分和自律監管措施種類并充分揭示相應影響及后果，以供讀者參考。

一、證券交易所紀律處分和自律監管措施種類

（一）自律監管措施的種類

根據《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施辦法（2024年1月修訂）》《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法（2022年8月修訂）》《北京證券交易所自律監管措施和紀律處分實施細則》（以下統稱“實施辦法與細則”）的規定，上市公司及相關主體出現違規行為的，交易所可以實施的監管措施主要有：

1. 口頭警示，即以口頭形式將有關違規事實告知當事人，要求其及時防范、補救或者改正；

2. 書面警示/出具警示函，即以監管函等書面形式將有關違規事實告知當事人，要求其及時防范、補救或者改正；

3. 約見/監管談話，即要求當事人在指定的時間、地點就有關事項接受訓誡，要求其作出說明，督促其澄清事實，采取措施及時防范、補救或者改正；

4. 要求中介機構或者要求聘請中介機構核查并發表意見，即要求中介機構或者要求當事人聘請中介機構核查有關問題、事項并發表意見；

5. 要求限期改正，即要求當事人停止違規行為或者限期改正；

6. 要求公開更正、澄清或說明，即要求監管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關事項或風險情況予以公開澄清或說明；

7. 要求公開致歉，即要求當事人對違規事項以公告或者本所認可的其他方式向投資者公開致歉；

8. 要求上市公司董事會追償損失，即對于他人給上市公司造成損失，且相關損失已經由司法機關、行政機關或損失造成者予以明確確認，但上市公司董事會未進行追償的，要求上市公司董事會主動進行追償；

9. 對未按要求改正的證券發行人相關證券實施停牌，即對于未在規定期限內按要求改正違規行為的上市公司或其他證券發行人，要求其在一定期限內對相關事項予以改正，并在改正期間對公司股票、債券、基金或其衍生品種實施停牌；

10. 建議更換相關任職人員，即建議當事人更換董事、監事或者高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監事或者高級管理人員；

11. 暫停受理或者辦理相關業務，即在三個月、六個月、十二個月或者三十六個月內不受理或者辦理當事人在交易所的部分或者全部業務；

12. 暫停適用信息披露直通車業務，即暫停上市公司通過交易所信息披露系統辦理信息披露直通車業務，在暫停期間其提交的信息披露文件需經本所事前審核后方能對外披露；

13. 限制交易，即根據《證券法》及交易所業務規則的相關規定限制投資者交易；

14. 向相關主管部門出具監管建議函，即對違規行為同時涉嫌違反中國證監會之外的其他主管部門監管規定的當事人，以書面函件等形式將當事人有關行為或者風險狀況告知相關主管部門，建議其予以關注；

15. 交易所規定的其他自律監管措施。

此外，上交所、北交所還可以要求限期召開投資者說明會；上交所、北交所還可以要求限期參加培訓或考試；北交所還可采取對存在違規行為的監管對象予以監管關注、要求其提交書面承諾、暫停解除上市公司控股股東、實際控制人的股票限售等自律監管措施。

（二）紀律處分的種類

根據前述相關實施辦法與細則以及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第12號——紀律處分實施標準（2024年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準（2024年1月修訂）》《北京證券交易所上市公司自律監管指引——紀律處分實施標準（試行）》的規定，交易所紀律處分主要包括：

1. 通報批評，即交易所采取公開方式對當事人進行批評的紀律處分；

2. 公開譴責，即交易所采取公開方式對當事人進行譴責的紀律處分；

3. 公開認定不適合擔任相關職務，即交易所公開認定有關人員3年及以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員或者紅籌公司信息披露境內代表等職務的紀律處分；

4. 建議法院更換上市公司破產管理人或者管理人成員，即交易所建議有關人民法院更換未勤勉盡責的上市公司破產管理人或者管理人成員的紀律處分；

5. 暫不接受發行人、上市申請人提交的發行上市申請文件，即在一定期間內不接受有關發行人或上市申請人提交的發行上市申請文件；

6. 暫不接受控股股東、實際控制人及其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件，即在一定期間內不接受有關控股股東、實際控制人及其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件；

7. 暫不受理專業機構或者其從業人員出具的相關業務文件，即交易所在三個月、六個月、十二個月或者三十六個月內不受理保薦人、財務顧問、承銷機構、資信評級機構、受托管理人或者履行同等職責的機構、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構或者其相關人員提交或簽字的相關業務文件的紀律處分；

8. 收取懲罰性違約金，即交易所對出現違規行為的發行人、上市公司及相關市場參與主體、會員等，按照協議以及交易所業務規則的規定，收取一定金額違約金的紀律處分，懲罰性違約金的具體收取標準由交易所另行規定；

9. 暫停或者限制交易權限，即交易所對存在違規或業務風險情況的會員或者其他交易參與人，暫停或者限制部分或者全部交易單元的交易品種、方式、規模等交易權限的紀律處分；

10. 取消交易權限，即交易所對存在違規的會員，關閉其相關交易單元的交易品種、方式、規模等交易權限的紀律處分；

11. 取消會員或者其他交易參與人資格，即對存在違規的會員或者其他交易參與人，取消其會員或者其他交易參與人資格的紀律處分；

12. 報請中國證監會認定會員董事、監事、高級管理人員為不適當人選，即對會員違規行為負有責任的會員董事、監事、高級管理人員，最近三十六個月累計三次受到本所紀律處分的，交易所可以報請中國證監會認定其為不適當人選的紀律處分；

13. 交易所規定的其他紀律處分。

此外，上交所還可以采取限制投資者賬戶交易、要求會員拒絕接受投資者港股通交易委托等紀律處分措施。

二、對上市公司的影響

（一）對再融資的影響

1. 上市公司被實施紀律處分的影響

影響事項	被采取措施主體	采取措施類型	具體表現
不得向不特定對象發行股票/可轉債	上交所、深交所上市公司	公開譴責	最近1年受到證券交易所的公開譴責
不得向不特定合格投資者公開發行股票/可轉債	北交所上市公司	公開譴責	最近1年內受到北交所公開譴責
不得向特定對象發行股票/可轉債	北交所上市公司	公開譴責	最近1年內受到北交所公開譴責
不得適用向特定對象發行股票的簡易程序	上市公司	紀律處分	最近1年受到證券交易所紀律處分
被交易所不予受理上市公司申請股票發行上市申請文件	上市公司	一定期限內不接受其出具相關文件	被證券交易所采取一定期限內不接受其出具的相關文件，尚未解除

2. 董監高被實施紀律處分的影響

影響事項	被采取措施主體	采取措施類型	具體表現
導致所任職的上交所、深交所上市公司不得向不特定對象發行股票/可轉債	董事、監事、高管	公開譴責	最近1年受到證券交易所公開譴責
導致所任職的北交所上市公司不得向不特定合格投資者公開發行股票/可轉債	董事、監事、高管	公開譴責	最近1年內受到北交所的公開譴責
導致所任職的上市公司不得向特定對象發行股票/可轉債	董事、監事、高管	公開譴責	最近1年受到證券交易所公開譴責
導致所任職的上市公司不得適用向特定對象發行股票的簡易程序	董事、監事、高管	紀律處分	最近1年受到證券交易所紀律處分
導致所任職的上市公司被不予受理上市公司申請股票發行上市申請文件	董事、監事、高管	一定期限內不接受其出具相關文件、公開認定	被證券交易所采取一定期限內不接受其出具的相關文件、公開認定不適合擔任上市公司董監高，尚未解除

3. 控股股東、實際控制人被實施紀律處分的影響

影響事項	被采取措施主體	采取措施類型	具體表現
導致其所控制的北交所上市公司不得向不特定合格投資者公開發行股票/可轉債	控股股東、實際控制人	公開譴責	最近1年內受到北交所公開譴責
導致其所控制的北交所上市公司不得向特定對象發行股票/可轉債	控股股東、實際控制人	公開譴責	最近1年內受到北交所公開譴責
導致其所控制的上市公司不得適用向特定對象發行股票的簡易程序	控股股東、實際控制人	紀律處分	最近1年受到證券交易所紀律處分
導致其所控制的上市公司被不予受理上市公司申請股票發行上市申請文件	控股股東、實際控制人	一定期限內不接受其出具相關文件	被證券交易所采取一定期限內不接受其出具的相關文件，尚未解除

4. 其他相關主體或人員被實施紀律處分的影響

影響事項	被采取措施主體	采取措施類型	具體表現
導致其所服務的上市公司不得適用向特定對象發行股票的簡易程序	上市公司的保薦人或保薦代表人、證券服務機構或相關簽字人員	紀律處分	最近1年因同類業務受到證券交易所紀律處分
導致其所服務的上市公司被不予受理上市公司申請股票發行上市申請文件	上市公司的保薦人、承銷商、證券服務機構及相關人員	一定期限內不接受其出具相關文件	被證券交易所采取一定期限內不接受其出具的相關文件，尚未解除
導致其所服務的北交所上市公司被中止向不特定合格投資者公開發行股票上市審核程序或者發行注冊程序	上市公司的保薦人、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構及相關簽字人員	一定期限內不接受其出具相關文件	被北交所實施一定期限內不接受其出具相關文件的紀律處分，尚未解除
導致其所服務的上市公司被中止公司債券發行上市審核程序或者發行注冊程序	上市公司的主承銷商、證券服務機構及相關簽字人員	一定期限內不接受其出具相關文件	被證券交易所實施一定期限內不接受其出具相關文件的紀律處分，尚未解除

注1：根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十三條的規定，上市公司向不特定對象發行可轉債，還應當遵守該辦法第十條關于“上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員最近一年受到證券交易所公開譴責的，不得向不特定對象發行股票”的規定；向特定對象發行可轉債，還應當遵守該辦法第十一條關于“現任董事、監事和高級管理人員最近一年受到證券交易所公開譴責的，不得向特定對象發行股票的，不得向特定對象發行股票”的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。

注2：根據《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法》第十一條、第十二條的規定，上市公司向特定對象發行/向不特定合格投資者公開發行可轉換為股票的公司債券，還應當遵守該辦法第十條關于“上市公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事、高級管理人員最近一年內受到北交所公開譴責的，不得向特定對象發行股票”的規定。但上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。

（二）對并購重組的影響

1. 上市公司被實施紀律處分的影響

影響事項	被采取措施主體	采取措施類型	具體表現
不得實施重組上市	上市公司	公開譴責	最近12個月內受到證券交易所的公開譴責
發行股份購買資產不適用“小額快速”審核	上交所、深交所上市公司	公開譴責	最近12個月內受到證券交易所的公開譴責
不予受理發行股份購買資產相關申請文件	上市公司	一定期限內不接受其出具的相關文件	被證券交易所采取一定期限內不接受其出具的相關文件等相關措施，尚未解除

2. 董監高被實施紀律處分的影響

影響

事項

被采取

措施主體

采取

措施類型

具體表現

導致其所任職的上市公司被不予受理發行股份購買資產相關申請文件

董事、監事、高管

一定期限內不接受其出具的相關文件、公開認定

被證券交易所采取一定期限內不接受其出具的相關文件、公開認定不適合擔任上市公司董監高，尚未解除

3. 控股股東、實際控制人被實施紀律處分的影響

影響事項	被采取措施主體	采取措施類型	具體表現
導致其所控制的上市公司不得實施重組上市	控股股東、實際控制人	公開譴責	最近12個月內受到證券交易所公開譴責
導致其所控制的上交所、深交所上市公司發行股份購買資產不適用“小額快速”審核	控股股東、實際控制人	公開譴責	最近12個月內受到證券交易所公開譴責
導致其所控制的上市公司被不予受理發行股份購買資產相關申請文件	控股股東、實際控制人	一定期限內不接受其出具的相關文件	被證券交易所采取一定期限內不接受其出具的相關文件等相關措施，尚未解除

4. 其他相關主體或人員被實施紀律處分的影響

影響事項	被采取措施主體	采取措施類型	具體表現
導致其所服務的上交所、深交所上市公司發行股份購買資產不適用“小額快速”審核	上市公司的獨立財務顧問、證券服務機構或者其相關人員	紀律處分	最近12個月受到證券交易所紀律處分
導致其所服務的上市公司被不予受理發行股份購買資產相關申請文件	上市公司的獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員	一定期限內不接受其出具的相關文件	被證券交易所采取一定期限內不接受其出具的相關文件等相關措施，尚未解除
導致其所服務的上市公司被中止審核發行股份購買資產申請	上市公司的獨立財務顧問、證券服務機構及相關簽字人員	一定期限內不接受其出具的相關文件	被證券交易所采取一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除

（三）對退市與重新上市的影響

影響事項	被采取措施主體	采取措施類型	具體表現
導致其所任職的滬主板、深主板上市公司被終止上市后不得申請重新上市（不包括交易類終止上市、欺詐發行強制退市情形）	董事、監事、高管	公開譴責	最近12個月內受到證券交易所公開譴責
導致滬主板、深主板上市公司被不予受理上市公司的重新上市申請文件	滬主板、深主板上市公司	一定期限內不接受其出具的相關文件、公開認定	被證券交易所采取一定期限內不接受其出具的相關文件、公開認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員，尚未解除
	控股股東、實際控制人
	董事、監事、高管
	保薦人、中介機構及其主辦人員
導致其所服務的滬主板、深主板上市公司被中止重新上市審核	滬主板、深主板上市公司的保薦人及其保薦代表人、其他中介機構及其主辦人員	一定期限內不接受其出具的相關文件	中介機構及其主辦人員，被證券交易所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除

注：根據《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》第二十六條的規定，科創公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序。

（四）對日常監管的影響

1. 上市公司被實施紀律處分、被采取監管措施的影響

影響事項	被采取措施主體	采取措施類型	具體表現
深交所、北交所可以視情況要求保薦機構延長持續督導時間	深交所、北交所上市公司	公開譴責	持續督導期間受到深交所、北交所的公開譴責
信息披露工作評價結果不得評為A	深交所上市公司	書面警示、約見談話	因違規行為被深交所出具書面警示或約見談話
信息披露工作評價結果不得評為A	上交所上市公司	口頭警示（含）以上	公司日常信息披露2次（含）以上被采取口頭警示（含）以上監管措施
信息披露工作評價結果評為D	上交所上市公司	公開譴責、2次以上通報批評；限期整改未在期限內主動落實	公司被上交所公開譴責或者2次（含）以上通報批評；公司信息披露存在重大問題，上交所要求公司限期整改，公司在期限內未主動落實整改要求的
被收取30萬元以上500萬元以下的懲罰性違約金	深交所上市公司	公開譴責	違反上市協議、業務規則或者向深交所作出的承諾的，且最近12個月內曾被證券交易所予以2次以上公開譴責

2. 董監高被實施紀律處分、被采取監管措施的影響

影響

事項

被采取

措施主體

采取

措施類型

具體表現

所任職的深交所上市公司的信息披露工作評價結果不得評為A

董事、監事、高管

公開譴責、通報批評、書面警示

受到深交所公開譴責或通報批評處分，或被書面警示累計2次以上

所任職的上交所上市公司的信息披露工作評價結果不得評為A

董事、監事、高管

公開譴責、通報批評

受到上交所公開譴責或通報批評處分

3. 控股股東、實際控制人被實施紀律處分、被采取監管措施的影響

影響

事項

被采取

措施主體

采取措施類型

具體表現

所控制的深交所上市公司的信息披露工作評價結果不得評為A

控股股東、實際控制人

公開譴責、通報批評、書面警示

受到深交所公開譴責或通報批評處分，或被書面警示累計2次以上

所控制的上交所上市公司的信息披露工作評價結果不得評為A

控股股東、實際控制人

公開譴責、通報批評

受到上交所公開譴責或通報批評處分

（五）對分拆上市的影響

影響事項

被采取

措施主體

采取

措施類型

具體表現

不得實施分拆所屬子公司在境內外獨立上市

上市公司

公開譴責

最近12個月內受到證券交易所的公開譴責

控股股東、實際控制人

三、對董監高的影響

（一）對任職的影響

1. 董監高被實施紀律處分的影響

影響事項	被采取措施主體	采取措施類型	具體表現
不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員	董事、監事、高管	公開認定	被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿
上市公司應當披露董事、監事和高級管理人員候選人的具體情形、擬聘請該候選人的原因以及是否影響公司規范運作，并提示相關風險	董事、監事、高管	公開譴責、三次以上通報批評	最近36個月/3年內受到證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評
向北交所上市公司主動報告并自事實發生之日起1個月內離職	董事、監事、高管	公開認定	被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董監高，期限尚未屆滿

注：根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作（2023年12月修訂）》第3.2.10條、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作（2023年12月修訂）》第3.2.13條、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作（2023年12月修訂）》第3.2.8條、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作（2023年12月修訂）》第4.2.9條的規定，深交所、上交所上市公司董事、監事在任職期間被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事，期限尚未屆滿，公司應當在該事實發生之日起一個月內解除其職務，相關董事、監事應被解除職務但仍未解除，參加董事會及其專門委員會會議、獨立董事專門會議、監事會會議并投票的，其投票無效且不計入出席人數。

2. 獨立董事被實施紀律處分的影響

影響

事項

被采取

措施主體

采取

措施類型

具體表現

不得擔任或被提名為上市公司獨立董事

獨立董事

公開認定、公開譴責、3次以上通報批評

被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事，期限尚未屆滿；或者最近36個月受到證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評

3. 董事會秘書被實施紀律處分的影響

影響事項	被采取措施主體	采取措施類型	具體表現
不得擔任上交所、深交所上市公司董事會秘書	董事會秘書	公開認定、公開譴責、三次以上通報批評	最近36個月/3年受到證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；或者被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事會秘書，期限尚未屆滿
一個月內解聘上交所、深交所上市公司董事會秘書	董事會秘書	公開認定、公開譴責、三次以上通報批評	最近36個月/3年受到證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；或者被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事會秘書，期限尚未屆滿
一個月內解聘北交所上市公司董事會秘書	董事會秘書	公開認定	被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事會秘書，期限尚未屆滿

注：如出現不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員情形的，同時不得擔任上市公司獨立董事、董事會秘書。

（二）對股份減持的影響

影響

事項

被采取

措施主體

采取

措施類型

具體表現

不得減持本公司股份

董事、監事、高管

公開譴責

被證券交易所公開譴責未滿3個月

（三）對股權激勵的影響

影響

事項

被采取

措施主體

采取

措施類型

具體表現

不得成為股權激勵的對象

董事（獨董除外）、高管

認定為不適當人選

最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選

注：《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定，上市公司實行股權激勵的激勵對象不應當包括獨立董事和監事。

（四）對其他事項的影響

影響事項	被采取措施主體	采取措施類型	具體表現
公開認定3年、5年或10年內不適合擔任深交所上市公司董監高	董事、監事、高管	公開譴責、通報批評	最近24個月內曾被證券交易所予以公開譴責或被3次以上通報批評
公開認定3年以上不適合擔任北交所上市公司董監高	董事、監事、高管	公開譴責、通報批評	最近24個月內曾被證券交易所予以公開譴責或被3次以上通報批評
公開認定3年以上不適合擔任上交所上市公司董監高	董事、監事、高管	公開譴責	違規行為達到公開譴責標準，且具有從重情形；兩項以上違規行為達到公開譴責標準
獨立董事不得公開征集股東權利	獨立董事	公開譴責	最近12個月內受到證券交易所公開譴責
保薦人應當在十個交易日內對深交所上市公司董監高進行專門培訓	深交所上市公司	通報批評、公開譴責	受到證券交易所通報批評、公開譴責處分的

注：根據《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》的規定，公開征集上市公司股東權利，是指上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使表決權、提案權等股東權利的行為。

四、對控股股東、實際控制人、持股5%以上股東的影響

（一）對股份減持的影響

影響

事項

被采取

措施主體

采取

措施類型

具體表現

不得減持持有的上市公司股份

控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東

公開譴責

被證券交易所公開譴責未滿3個月

（二）對其他事項的影響

影響

事項

被采取

措施主體

采取

措施類型

具體表現

保薦人應當在十個交易日內對深交所上市公司控股股東和實際控制人進行專門培訓

深交所上市公司

通報批評、公開譴責

受到證券交易所通報批評、公開譴責處分的

END

他山研究

交易所紀律處分和自律監管措施種類及影響全揭示（2024年6月更新）