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從監管案例來看財務資助的違規情形

從近些年監管案例來看,監管部門對財務資助的監管日趨嚴格;同時,在上市公司日常工作中,財務資助也是比較容易被忽視的部分。各板塊交易所對“財務資助”的定義進行了明確,即為上市公司及其控股子公司有償或者無償提供資金、委托貸款行為。以科創板為例:財務資助一般指一個主體直接或間接地將自有的貨幣資金或其他形式的資產以一定的方式或條件提供給其他主體的行為,且所收取的使用費低于行業一般水平。這種行為與日常生產經營活動不直接相關,包括借款或委托貸款、提供勞務或資產使用權、承擔費用等。
若上市公司及其控股子公司在主營業務范圍外以實物資產、無形資產等方式對外提供資助,為他人承擔費用,無償提供資產使用權或者收取資產使用權的費用明顯低于行業一般水平,也視同對外提供財務資助。此外規則層面上還有一條兜底條款,即“交易所認定的其他構成實質性財務資助的行為”,此條在實踐過程中拓寬了監管部門對財務資助實質性的認定邊界,故而出現了一些非典型的財務資助違規案例,例如向供應商支付無商業實質支撐的預付款、對其他關聯方及其附屬企業存在非經營性代墊款項、超額退回預收款項等行為均被認定為對外提供財務資助行為。
那么在兜底條款設置下,除規則明確的財務資助常見情形外,上市公司如何對財務資助進行識別呢?接下來下文通過整理匯總提供財務資助的限制和例外情形,并結合非典型的財務資助監管案例,便于大家進一步深刻認識財務資助,以降低違規風險。


01

提供財務資助的限制和例外情形
(一)禁止提供財務資助的情形
關于禁止提供財務資助的一般情形,各板塊基本一致,具體匯總如下:
1.控股股東、實際控制人及其他關聯方
根據《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第五條規定,上市公司不得將資金直接或者間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用。
案例一:XKY(300109)—時任董事長實際控制的企業占用資金構成違規財務資助
2022年1月5日,公司披露的《關于公司及相關人員收到中國證券監督管理委員會河南監管局行政監管措施決定書的公告》顯示2018年1月,GZZB占用公司資金18,000萬元,2021年12月資金本息歸還完畢。GZZB系公司時任董事長方某配偶持股并擔任法定代表人的公司,實際受方某控制,上述事項構成違規提供財務資助。
2021年12月31日,河南證監局對上市公司及有關責任人出具警示函;2022年5月9日,深交所對上市公司及有關責任人給予通報批評。

他山提示: 

實踐中,很多董辦人員有時候分不清財務資助和資金占用,兩者區別主要于主體不同,資金占用的主體為控股股東、實際控制人及其關聯人,財務資助的主體范圍遠大于資金占用,以深主板規則為例,根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》第4.2.5條規定,控股股東、實際控制人及其關聯人不得以下列任何方式占用上市公司資金:①要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出;②要求公司代其償還債務;③要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用(含委托貸款);④要求公司委托其進行投資活動;⑤要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;⑥要求公司在沒有商品和勞務對價情況或者明顯有悖商業邏輯情況下以采購款、資產轉讓款、預付款等方式向其提供資金;⑦中國證監會及交易所認定的其他情形。
證監會和各板塊(不含科創板)關于向關聯人提供財務資助的禁止性條款具體如下:

規則
具體規定
證監會
《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》
第五條 上市公司不得以下列方式將資金直接或者間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用:
(一)為控股股東、實際控制人及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等費用、承擔成本和其他支出;
(二)有償或者無償地拆借公司的資金(含委托貸款)給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用,但上市公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。前述所稱“參股公司”,不包括由控股股東、實際控制人控制的公司;
(三)委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動;
(四)為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票,以及在沒有商品和勞務對價情況下或者明顯有悖商業邏輯情況下以采購款、資產轉讓款、預付款等方式提供資金;
(五)代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務;
(六)中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)認定的其他方式。
深主板
《深圳證券交易所股票上市規則》
6.3.12上市公司不得為本規則第6.3.3條規定的關聯人提供財務資助,但向關聯參股公司(不包括由上市公司控股股東、實際控制人控制的主體)提供財務資助,且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。
《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》
6.1.5上市公司不得為本所《股票上市規則》第6.3.3條規定的關聯法人(或者其他組織)和關聯自然人提供資金等財務資助。公司的關聯參股公司(不包括上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人控制的主體)的其他股東按出資比例提供同等條件的財務資助的,上市公司可以向該關聯參股公司提供財務資助,應當經全體非關聯董事的過半數審議通過,還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過,并提交股東大會審議。
創業板
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
7.2.12上市公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯人提供資金等財務資助。上市公司應當審慎向關聯方提供財務資助或者委托理財。
《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》
7.1.5上市公司不得為《創業板上市規則》規定的關聯法人、關聯自然人提供資金等財務資助。公司的關聯參股公司(不包括上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人控制的主體)的其他股東按出資比例提供同等條件的財務資助的,上市公司可以向該關聯參股公司提供財務資助,應當經全體非關聯董事的過半數審議通過,還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過,并提交股東大會審議。
滬主板
《上海證券交易所股票上市規則》
6.3.10上市公司不得為本規則第6.3.3條規定的關聯人提供財務資助,但向非由上市公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助,且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》
6.1.5上市公司不得為本所《股票上市規則》規定的關聯人提供資金等財務資助,但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助,且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。上市公司董事會審議財務資助事項,應當經全體非關聯董事的過半數審議通過,還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過,并提交股東大會審議。
北交所
《北京證券交易所股票上市規則(試行)》
7.1.15上市公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業等關聯方提供資金等財務資助。

根據上述規定,各板塊(除科創板、北交所)上市公司可向關聯方提供財務資助存在例外情形,即公司向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助,且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助,該情形應當經全體非關聯董事的過半數審議通過,還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過,并提交股東大會審議。

2.股權激勵對象
根據《上市公司股權激勵管理辦法(2018年修訂)》第二十一條規定,上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。
案例二:HJGF(002803)——違規為股權激勵對象提供財務資助
公司于2021年5月25日披露的《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》顯示,本次激勵對象的資金來源為員工自籌資金,公司承諾不為激勵對象提供貸款及其他任何形式的財務資助。但公司于2021年8月分別以支付商品采購款和廣告費的名義,為部分激勵對象獲取限制性股票提供財務資助,涉及金額1,421.18萬元,占公司2020年度經審計凈資產的0.82%。公司前期披露的公告存在不真實的情形,且違反了上市公司不得為激勵對象提供財務資助的規定。
2021年12月31日,廈門證監局對公司采取出具警示函的行政監管措施;2022年1月14日,深交所對公司出具監管函。
案例三:*STZC300208)——為員工代繳股權激勵個人所得稅款,構成對外提供財務資助
公司經股東大會審議通過了《限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》及其相關事項的議案,擬授予公司核心技術及管理人員共計26名激勵對象合計1,705萬股限制性股票。2017年10月,公司為21名員工代繳股權激勵個人所得稅款合計3,793.83萬元,其中為時任副總經理兼董秘莫某代繳稅款296.12萬元,上述代繳稅款直至2019年8月19日才歸還完畢。公司在為員工提供財務資助時未及時履行相應的審議程序和信息披露義務,且違反了公司不得為董事、監事和高級管理人員提供財務資助的規定。
2019年9月17日,深交所對公司出具監管函。

他山提示: 

本案例不同于公司從員工工資中扣除稅金并交給稅務局的代扣代繳過程,上市公司未代扣稅款,僅為員工代繳稅款實質構成對員工提供財務資助。
3.上市公司收購人
根據《上市公司收購管理辦法》第八條、《非上市公司收購管理辦法》第八條規定,被收購公司董事會不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助。
4.參與認購債券的投資者
根據《公司債券發行與交易管理辦法》第四十五條規定,發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和承銷機構不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助。
5.參與認購股票、存托憑證或可轉換公司債券的投資者
根據《證券發行與承銷管理辦法》第十七條規定,在境內發行或承銷股票、存托憑證或者可轉換公司債券,發行人和承銷商及相關人員不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助。
6.超募資金永久補流后十二個月內對外提供財務資助
根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》第十條規定,超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的,應當經上市公司股東大會審議批準,并提供網絡投票表決方式,保薦機構應當發表明確同意意見并披露。上市公司應當承諾在補充流動資金后的十二個月內不進行高風險投資以及為他人(交易所規定:為控股子公司以外的對象)提供財務資助并披露。
案例四:TRYQ300165——超募資金永久補流后十二個月內為員工購房購車提供借款
公司前期披露的公告顯示,2017年4月、2018年4月,經董事會審議通過,公司分別將5,000萬元、7,000萬元超募資金用于永久補充流動資金。自2017年12月起,公司存在為員工購房購車提供借款情形,構成對外提供財務資助,前述行為違反了超募資金永久補充流動資金后的十二個月內不得對外提供財務資助的規定。
2024年5月7日,深交所對公司出具監管函。
7.逾期未收回前次借款的資助對象
根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》第6.1.7條、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》第7.1.7條、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第6.1.7條規定,逾期財務資助款項收回前,公司不得向同一對象追加提供財務資助。科創板和北交所暫無明確規定。
(二)例外情形
根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》第6.1.1條、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》第7.1.1條、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第6.1.1條規定,若符合以下任一情形:1、公司主營業務為提供借款、貸款等融資業務(滬主板特別要求需持有金融牌照),2、向其合并報表內的控股子公司(深交所要求控股比例超過50%)提供財務資助,且該公司其他股東不屬于上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人,則不需要按照財務資助行為相關要求認定。
案例五:RKYL(002589)——向少數股東為公司控股股東的控股子公司提供財務資助
2021年10月,公司對控股子公司LKJR認繳增資46,000萬元,LKJR系公司與控股股東關聯方YTCH共同投資的企業,該次增資構成關聯交易。同時,公司和YTCH多次向LKJR提供財務資助,發生資金往來。對于上述事項,公司未按規定履行相應的審議程序和信息披露義務。
2023年12月29日,深交所對公司及有關責任人出具監管函。2023年12月30日,山東監管局對公司及有關責任人采取出具警示函措施的決定。


02

非典型財務資助違規案例
董辦人員對于常見的財務資助還是能夠輕車熟路地識別出來,但是對于一些特殊類型的財務資助,往往容易忽視。以下為歷年來非典型的財務資助違規案例,以便董辦人員能夠透過現象看本質進而識別財務資助。
(一)為潛在并表子公司提供借款構成財務資助
案例六:SFXC(605122)——未將標的公司納入合并報表管理下對其提供財務資助
2022年6月25日,公司披露《關于對外投資暨簽署股權轉讓協議的公告》顯示,公司董事會審議通過以0元對價購買QYH82%股權的議案,并將為QYH提供融資支持。同時公告顯示,截至2022年4月30日,QYH經審計的資產負債率為158.39%。2023年6月30日,公司披露《關于收到上海證券交易所2022年年度報告信息披露監管工作函的回復公告》顯示,公司于2022年12月28日對QYH完成交割審計并將其納入合并報表管理。2022年6月29日至2022年12月28日期間,公司在未將QYH納入合并報表管理的情況下,多次對其進行財務資助,累計財務資助金額達1.29億元。QYH最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%,但公司未按規定及時就上述財務資助事項履行董事會、股東大會審議程序和信息披露義務。
2023年11月21日,上交所對公司及有關責任人予以通報批評的決定。

他山提示: 

公司在股權轉讓交易過程中,在未將標的公司納入合并報表管理前,對其提供融資支持,仍應當按照對外提供財務資助履行相應的審議程序和披露義務;待標的公司完成交割并納入合并報表管理后再提供融資支持的,符合條件的可適用財務資助的例外情形。
(二)股權轉讓或放棄權利導致被動形成財務資助
案例七:YZXC(002652)——放棄優先增資權出表導致被動形成財務資助
公司于2022年9月20日披露的《關于放棄對控股子公司增資后構成財務資助暨關聯交易的公告》顯示,2020年11月,公司對BLT的持股比例由51.22%被動稀釋到47.20%,BLT不再納入公司合并報表范圍。公司原對BLT提供的日常經營性借款2,740萬元被動形成財務資助,且BLT資產負債率超過70%。公司未及時披露前述財務資助事項,并遲至2022年10月10日方補充履行了股東大會審議程序。
2022年10月12日,深交所對公司出具監管函。
案例八:TCYL(600763)——關聯方未能在交易完成前解決對標的公司的借款構成資金占用 
公司于2024年4月26日披露2023年年報,同日披露的公司非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項審核說明顯示,報告期內公司對控股股東、實際控制人控制的附屬企業SYKQ、TSKQ存在暫借款,分別為310.99萬元、78.60萬元,期末余額合計389.59萬元,公司對相關款項核算的會計科目為其他應收款,性質為非經營性往來,附注顯示相關款項系因報告期內公司轉讓SYKQ和TSKQ的股權且不再納入公司合并報表范圍形成,公司已于2024年4月25日收到還款。公司未能在SYKQ和TSKQ的股權轉讓交易完成前解決對其提供的借款,導致公司發生資金占用事項。
2024年5月16日,上交所對公司及有關責任人予以監管警示的決定。

他山提示: 

上市公司購買或出售股權,或者進行其他股權交易(增資或放棄優先權利等)可能導致合并報表范圍發生變化,進而可能形成上市公司被動形成對外提供財務資助。需要注意的是,若標的公司擬出表的,上市公司需提前梳理與擬出表子公司的資金往來。若存在向擬出表子公司提供借款,應在其出表前及時收回借款或在其出表同時就向其提供財務資助事項根據規則要求履行審議程序和披露義務。若標的擬進表的,上市公司應當提前了解擬并表公司的應收賬款情況。若擬并表公司存在對外借款的情況,應督促其在并表前收回借款或在其并表同時就其提供財務資助事項根據規則要求履行審議程序和披露義務。另因購買或出售股權導致交易完成后控股股東、實際控制人及其關聯人對上市公司形成非經營性資金占用的,應當在公告中明確合理的解決方案,并在相關交易實施完成前解決,避免形成非經營性資金占用。
(三)借買賣合同之名實施無商業實質的交易認定為財務資助
案例九:HXKJ(300424)——采購飛機資產包方式提供借款
廣東證監局對公司HXKJ進行現場檢查時,發現公司于2019年4月與關聯方THHK(公司持股40%的聯營企業)和NTHX分別簽署買賣合同,公司以5,964萬元價格向THHK采購兩架飛機機身,再以6,022萬元的價格轉售給NTHX。該等買賣合同的交易實質為公司以采購飛機資產包名義向THHK提供借款,并以向NTHX銷售的名義收回借款本息,其確認的銷售利潤實為相關借款利息。最終,公司追認向關聯方提供財務資助的行為,且由于涉及多計營業收入,進行會計差錯更正,相應調減營業收入。
2021年12月29日,廣東證監局對公司及有關責任人出具警示函措施的決定;2022年3月2日,深交所對公司出具監管函。

他山提示: 

上市公司在進行重大交易的審議和披露時,應當關注交易事項的實質,根據交易安排以及公司承擔的風險、義務識別出涉及的交易類別,并履行對應的審議和披露程序。
(四)超比例支付構成財務資助
案例十:FCHB(002479)——少數股東超比例提前獲得清算分配金額構成財務資助
2021年,公司控股子公司QYST就未來清算后的權益向其股東進行預分配,其中少數股東超出其持股比例提前獲得QYST分配金額5,528萬元。公司在合并財務報表內將上述分配計入對少數股東的資金拆借款,在相關報告期內屬于對外財務資助行為。公司未就上述財務資助履行審議程序和信息披露義務。
2022年8月9日,深交所對公司出具監管函;2022年10月24日,浙江監管局對公司及有關責任人采取出具警示函的監督管理措施。
案例十一:YZXC(002652)——超比例支付預付款構成財務資助
2019年1月至2020年6月期間,YZXC時任總經理胡某利用職務之便向YZXC供應商超比例支付預付款,并將資金拆借至其控制下的公司,形成YZXC對胡某的違規財務資助。2019年9月29日,違規財務資助日最高額為50,424.09萬元至56,040.67萬元之間,占YZXC最近一期(2018年)經審計凈資產比例52%至58%。截止2021年11月30日,余額為24,457.90萬元。
2022年3月21日,深交所對公司及有關責任人給予紀律處分的決定。

他山提示: 

判斷一項交易是否屬于提供財務資助,需要明確辨析其定義。無償提供資產使用權或者收取資產使用權的費用明顯低于行業一般水平,支付預付款比例明顯高于同行業一般水平、超額退回預收款等均可能構成實質性財務資助的行為。
(五)終止交易后未能及時返還股權轉讓款構成財務資助
案例十二:ZGZQ(000996)
2019年2月2日,公司子公司ZQCF同黃某簽訂《股權轉讓協議書》及《股份回購協議書》,約定以1,500萬元購買黃某持有的ZRKJ1.5%股權。2019年2月3日,ZQCF向黃某支付了首期款項1,000萬元,而黃某未能在約定時間內辦理股權轉讓變更手續;2019年7月3日,ZQCF和黃某簽訂《補充協議》,決定終止前述《股權轉讓協議書》。《補充協議》同時約定,黃某按照年利率為4.35%向ZQCW支付1,000萬元資金的使用利息,自ZQCF實際支付股權轉讓款之日(2019年2月3日)起計息;此外,黃某應于2020年10月31日前向公司一次性歸還1,000萬元股權轉讓款及利息使用費用,如黃某提前還款,按照資金實際使用期間計算利息;如未能按期歸還股權轉讓款或利息,則自逾期之日起按照逾期付款金額的萬分之五計算違約金。子公司與自然人終止股權收購交易后,仍向自然人提供1,000萬元資金的行為構成對外提供財務資助,而公司未就上述對外提供財務資助事項履行審議程序和信息披露義務。
2020年7月13日,深交所對上市公司出具監管函。

他山提示: 

上市公司按照前期交易安排支付款項屬于正常商業行為,交易終止后,上市公司應當及時收回前期支付款項。若交易對方與上市公司協商后續還款安排,則實質上構成對外提供財務資助,需根據規則要求及時履行財務資助的審議程序和披露義務。
(六)債權未獲清償情形下提前解除債務人資產查封客觀構成財務資助
案例十三:LCGF(300343)
公司下屬子公司LCJHW于2021年12月29日向SHSJ支付4,200萬元購買一項保理融資債權,并在2021年末對該項債權資產全額計提資產減值準備。公司于2023年5月23日披露的《關于對深圳證券交易所年報問詢函回復的公告》顯示,該保理融資債權的最終債務人為SHYB及其擔保人,包括高某、李某、HYTZ、SHYM等。為盡快追繳以公司為被害人的合同詐騙案中的涉案資產,公司在所收購債權未獲清償情況下,解除了該債權權利下對SHYM、李某所持有的公司限售股的質押和對SHYM相關資產的查封。公司未充分考慮到債權擔保人的多重身份,致使購買該債權的交易客觀上構成對外提供財務資助,并且未及時履行董事會審議程序及信息披露義務。
2023年7月12日,深交所對公司出具監管函。
(七)公司承擔擔保連帶責任構成違規對外提供財務資助
案例十四:STBL(002592)
2019年5月,公司以現金收購HRTY51%股權,HRTY的董事長兼總經理王某受讓公司控股股東楊某所持有的公司10%的股份。交易完成后,HRTY成為公司控股子公司,王某成為公司持股5%以上股東。
2019年10月至2020年1月,HRTY全資子公司HNHT先后將金額為14,600萬元、15,000萬元、17,000萬元的3張定期存單進行質押,為王某個人債務提供擔保,擔保金額合計46,600萬元,占公司2019年經審計凈資產的32.05%。公司未就HNHT為王某債務提供擔保履行相應審議程序,直至2020年5月23日,才對上述事項進行披露。因王某未能清償到期債務,導致上述定期存單內的款項全部被質權人劃走,構成違規對外提供財務資助。
2021年12月21日,深交所對公司及有關責任人給予公開譴責處分的決定(存在其他違規行為)。
(八)公司未收到減資款確認為財務資助
案例十五:JWSX(873186
2021年6月,掛牌公司與控股股東WSXKG共同出資10,000萬元成立的CTGS(掛牌公司實繳出資1,000萬元)減資7,000萬元,應支付掛牌公司減資款項700萬元,2021年11月25日,掛牌公司在未實際收到減資款項的情況下,將減資款確認為對CTGS的財務資助,實質上構成控股股東資金占用。
2023年10月18日,全國股轉公司給予公司及相關責任人紀律處分的決定。


03

總結
根據上述規定以及違規案例,上市公司若想規避財務資助違規情形的發生,首先需明晰財務資助管理相關責任部門分工與職責:財務部門是財務資助的歸口管理部門,負責受理申請、審核被資助單位的相關資質文件,以及財務資助的資金籌集、統籌、調度及收回等工作,若出現財務資助事項,財務部門需立即告知董辦;董辦根據財務部門提交的資料,根據規則進行判斷,視情況提交相關審批機構進行審議并及時公告。
同時,財務部門亦需及時根據財務資助的進展事項,若存在以下情形之一時,應上報管理層并告知董辦,公司應當及時披露相關情況及擬采取的補救措施,并充分說明董事會關于被資助對象償債能力和該項財務資助收回風險的判斷:①被資助對象在約定資助期限到期后未能及時還款的;②被資助對象或者就財務資助事項提供擔保的第三方出現財務困難、資不抵債、現金流轉困難、破產及其他嚴重影響還款能力情形的。
除了有息或者無息對外提供借款、委托貸款等財務資助行為,上市公司還需要重點防范一些較為容易被忽略的財務資助情形,關注交易的實質,對于構成實質性財務資助的行為,公司應當嚴格按照規則要求履行程序,避免因未及時識別財務資助而違規。
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