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募集資金的管理與使用，主要包括募集資金置換、閑置募集資金的使用、募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）變更用途、募投項目的延期或結項、節余募集資金的使用等事項。本文匯總了近年來上市公司募集資金使用的各類典型違規案例，總結了募集資金使用過程中的高頻違規點及注意事項，以供讀者參考。

一、募集資金置換先期投入

上市公司通過使用募集資金置換公司先期為項目投入的自有或自籌資金，可以減少對公司內部資源的占用，提高資金使用效率，但同時也需注意其程序的合規性。如董事會的審議程序、會計師出具鑒證報告、監事會和保薦機構發表明確意見，并在6個月內完成置換程序，即在募集資金到賬后6個月內將募集資金轉出募集資金專戶。

上市公司募集資金置換先期投入違規而被監管的案例如下：

案例一：JQSW（300406）——未經董事會審議、未由會計師出具鑒證報告直接置換募集資金

2022年8月14日，公司披露的《關于使用募集資金置換已預先投入募投項目自籌資金的公告》顯示，2022年7月，公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金劃至公司賬戶，公司在未履行審議程序、未由會計師事務所出具鑒證報告的情況下使用募集資金79,750萬元置換預先投入募投項目的自籌資金，直至8月14日才補充履行上述審議程序及信息披露義務。

2022年8月25日，深圳證券交易所對公司出具監管函。

案例二：HQJT（603069）——未在募集資金到賬后6個月內完成置換

2016年7月，公司首次公開發行募集資金到賬。根據公司披露的2016年度、2017年度《募集資金存放和實際使用情況的專項報告》，公司分別于2016年度、2017年分兩筆從募集資金專項賬戶中置換出利用自籌資金預先投入募集資金投資項目金額997.44萬元、3,143.51萬元，合計金額4,140.95萬元。但根據中國證監會海南監管局《關于對海南海汽運輸集團股份有限公司采取責令改正措施的決定》（〔2021〕6號）查明的事實，公司僅在2017年6月7日，從募集資金專項賬戶一次性支出4,140.95萬元用于置換自籌資金。公司實際置換情況與公司披露的置換情況不符，相關信息披露不準確。此外，公司遲至2017年6月7日進行募集資金置換，超過了募集資金到賬后6個月內置換自籌資金的期限，公司募集資金使用和管理存在不規范。

2021年3月18日，上海證券交易所對公司予以監管關注的決定。

他山提示：

上市公司根據實際經營需要，擬使用募集資金置換先期投入的，應當履行必要的審議程序，經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由監事會、保薦機構發表明確同意意見并予以披露；如公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，也應當在置換實施前對外公告。同時公司需在募集資金到賬后六個月內完成募集資金的置換程序，置換完成時點以募集資金全額從募集資金專戶轉出為準。

二、閑置募集資金暫時用于補充流動資金

當募集資金未立即用于募投項目時，上市公司將其暫時用于補充流動資金可以避免資金閑置，提高資金的整體使用效率。但同時也需注意其程序的合規性。如上市公司是否變相改變募集資金用途或者影響募投項目的正常進行；單次補充流動資金時間是否超過十二個月；是否將閑置募集資金直接或者間接用于證券投資、衍生品交易等高風險投資（含新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等）；到期前公司是否將該部分資金歸還至募集資金專戶，歸還時是否在兩個交易日內及時公告。

上市公司違規使用閑置募集資金暫時補充流動資金而被監管的案例如下：

案例三：ZGWL（603565）——使用募集資金暫時補充流動資金超董事會審議額度且用于購買理財或結構性存款

經上海證監局檢查發現，公司募集資金使用存在以下問題：一是公司實際用于暫時補充流動資金的金額為20.55億元，超出董事會2021年9月審批的暫時補流額度2,849.14萬元，事后公司將超額補流資金歸還至募集資金專戶。二是公司2021年、2022年均存在將募集資金暫時補充流動資金后，用于購買理財或結構性存款的情形，未嚴格監管用于主營業務。

2024年2月1日，經上海證監局決定，對公司采取出具警示函措施。

案例四：LHJK（600186）——使用募集資金暫時補充流動資金，其中部分資金用作長期股權投資款

經河南證監局檢查發現，公司2023年8月至2024年1月，公司使用2億元閑置募集資金暫時補充流動資金，其中將2,134萬元用作對下屬子公司的長期股權投資款且未進行披露。公司募集資金使用不規范。

2024年4月29日，經河南證監局決定，對公司采取出具警示函措施。

案例五：SLYL（603716）——使用募集資金暫時補充流動資金未履行審議披露程序

根據上市公司SLYL于2022年8月16日披露的《2022年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，公司存在募集資金用于臨時周轉但未按規定履行審議程序及信息披露義務的違規行為。一是2022年3月8日，公司使用2020年可轉換公司債券募集資金專戶中的募集資金2,200萬元用于償還全資子公司的到期債務，于2022年3月10日歸還至募集資金專戶。二是2022年3月21日、3月25日，公司分別使用2020年可轉換公司債券募集資金專戶中的募集資金1,300萬元、3,000萬元用于歸還公司到期應予支付的銀行票據融資款，后分別于2022年4月2日、5月12日歸還至募集資金專戶。三是2022年3月25日，公司使用2018年非公開發行募集資金專戶中的募集資金2,000萬元用于歸還公司到期應予支付的銀行票據融資款，后分批于2022年4月24日、5月13日歸還至募集資金專戶。2022年8月19日，公司召開董事會審議通過《關于補充確認使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，獨立董事、監事會、保薦機構發表同意意見，對上述募集資金用于臨時周轉事項進行補充確認。

在未履行相應審議程序和信息披露義務的情況下，公司將募集資金從專戶轉出后用于臨時周轉和其他事項，涉及可轉換公司債券募集資金6,982.78萬元、非公開發行募集資金2,000萬元，分別占該次募集資金凈額的13.11%、3.29%。

2022年11月3日，上海證券交易所對公司予以通報批評。

他山提示：

上市公司在使用募集資金用于暫時補流前，應當經董事會審議，由監事會以及保薦人或者獨立財務顧問發表明確同意意見，并在董事會決議中的額度和期限范圍內使用，避免出現實際操作與董事會決議不符的情形；公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，避免用于股權投資、購買理財產品、結構性存款或者其他非主營用途。

案例六：ZLJT（002309）——閑置募集資金用于暫時補充流動資金，歸還時間超過十二個月

經深圳證券交易所發現，公司于2018年3月5日召開第四屆董事會2018年第四次臨時會議，審議通過使用不超過10億元的閑置募集資金用于暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。2019年5月22日，公司披露《關于歸還募集資金的公告》，已將10億元募集資金歸還至募集資金專項賬戶，并將上述募集資金的歸還情況及時通知了公司保薦機構和保薦代表人，實際歸還日期為2019年5月21日。公司本次實際使用閑置募集資金暫時補充流動資金的時間超過十二個月。

2019年5月23日，深圳證券交易所對公司出具監管函。

案例七：*STRH（002313）——未先歸還暫時補流資金而直接用于永久補充流動資金

2022年5月19日，經董事會、監事會審議通過，使用閑置募集資金不超過6億元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月。截至2023年4月28日，公司使用閑置募集資金6億元暫時補充流動資金。2023年5月15日，公司召開股東大會審議通過了《關于終止募集資金投資項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》，在未將上述6億元募集資金歸還至募集資金專戶的情況下，直接用于永久性補充公司流動資金。

2023年5月18日，深交所對上市公司出具監管函。

他山提示：

上市公司根據實際經營需要，將閑置的募集資金暫時用于補充流動資金時，使用期限不得超過十二個月，補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后兩個交易日內公告。

滬深交易所對公司再次將閑置募集資金暫時用于補充流動資金的規定存在區別：深交所規定上市公司需先歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金后，重新履行董事會審議程序，監事會和保薦機構發表明確同意意見后方可再次補流；上交所規定上市公司再次補流需歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金，即未歸還前次未到期補流資金的情況下，履行董事會審議程序，監事會和保薦機構發表明確同意意見后方可再次補流。

根據創業板的規定，如公司預計無法按期將該部分資金歸還至募集資金專戶的，應當在到期日前履行董事會審議程序并及時公告說明原因，公告內容應當包括資金去向、無法歸還的原因、繼續用于補充流動資金的原因及期限等。

三、閑置募集資金用于現金管理

為提高上市公司資金使用效率，合理利用閑置資金，在不影響上市公司正常運作以及募投項目建設的情況下，上市公司計劃使用閑置募集資金進行現金管理，以更好實現資金的保值增值，但同時也需注意其程序的合規性。如上市公司是否履行董事會的審議程序，并由監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見；其投資產品的期限是否超過十二個月，是否滿足安全性高、流動性好的要求；投資產品是否存在質押的情形，產品專用結算賬戶（如適用）是否存放非募集資金或者用作其他用途；開立或者注銷產品專用結算賬戶的，公司是否及時公告。

上市公司違規使用閑置募集資金進行現金管理而被監管的案例如下：

案例八：ADYY（688488）——在空窗期內使用部分閑置募集資金現金管理，未及時履行審議披露程序

經江蘇證監局檢查發現，2020年8月19日，公司召開第一屆董事會第十一次會議、第一屆監事會第七次會議，審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意自公司董事會、監事會審議通過之日起12個月內，使用不超過人民幣6億元的閑置募集資金進行現金管理；公司于2020年8月20日公告上述事項。2021年8月26日，公司召開第一屆董事會第十八次會議、第一屆監事會第十四次會議，審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意自公司董事會、監事會審議通過之日起12個月內，使用不超過人民幣4.5億元的閑置募集資金進行現金管理；公司于2021年8月26日公告上述事項。公司于2021年8月19日至2021年8月25日期間存在現金管理審議空窗期。經查，公司在上述空窗期內使用合計9300萬元暫時閑置募集資金購買理財產品。公司未及時履行審議程序和信息披露義務，直至2023年4月14日召開董事會對上述空窗期末審議事項進行補充審議并對外披露。

2024年1月23日，經江蘇證監局決定，對公司采取出具警示函的措施。

案例九：JHT（688141）——募集資金現金管理未開理財專戶，直接轉入一般戶，募集資金專戶與一般戶混同使用

經浙江監管局檢查發現，公司在募集資金管理和信息披露中存在以下問題：一是未開設理財專戶，將募集資金轉入一般戶進行現金管理。公司在募集資金現金管理時存在將募集資金合計35,084.51萬元轉入一般戶購買結構性存款和大額存單的情形；二是募集資金專戶與一般戶混同現金管理。公司在募集資金現金管理時將2筆合計4,000萬元募集資金與自有資金混同購買結構性存款和大額存單。

2024年5月27日，經浙江監管局決定，對公司采取出具警示函的措施。

他山提示：

上市公司根據實際經營需要，將閑置募集資金用于現金管理時，其募集資金必須存放在董事會批準設立的專項賬戶中，實行集中管理和使用，以保障資金的專款專用，確保資金流向的透明性和可追溯性，避免資金的濫用或挪用。如需開立或注銷產品專用結算賬戶，必須及時對外公告。

在案例九中，上市公司將募集資金直接轉入普通銀行一般賬戶購買理財產品，導致募集資金與自有資金在時間和空間上發生混同，違反了監管規定。

實務中上市公司如涉及現金管理額度預計的情況，額度使用期限與產品投資期限的關系需要公司厘清。額度使用期限指經董事會或股東大會審議通過的，上市公司有權以募集資金實施現金管理行為的期限；產品投資期限指現金管理產品本身的期限。深主板、創業板、滬主板明確規定，募集資金進行現金管理時，投資產品的期限不得超過12個月；科創板及北交所暫未有明確規定。

除此之外，提示上市公司注意以下兩種情形，一是產品投資期限超過額度使用期限（例如董事會審議通過的額度使用期限為6個月，公司擬購買的某款現金管理產品投資期限為12個月）；二是產品投入時間在額度使用期限內，產品到期時間在額度使用期限外（例如前一次董事會審議通過的額度使用期限的截止時間為2024年12月31日，在2024年12月1日，公司購買某款現金管理產品，其投資期限為2024年12月1日—2025年3月31日）。上述兩種情形下，建議上市公司及時履行相關審議和披露程序，無縫銜接新的、有效的額度使用期限，否則存在監管風險。

四、募投項目延期

受募投項目所處市場環境、宏觀經濟等客觀因素或企業自身戰略布局調整等因素的影響，導致募投項目的實施進度不及預期，上市公司需要對募投項目進行延期，但同時也需注意其程序的合規性。主要涉及上市公司募投項目延期的必要性和合理性；是否在募投項目原預定可使用狀態期限之前，及時履行募投項目延期的審議披露程序。

上市公司違規進行募投項目延期而被監管的案例如下：

案例十：LKGF（603829）——募投項目達到預定可使用狀態的期限已屆滿，但未在當年度募集資金存放與使用報告里解釋投資計劃存在差異情況的原因

2017年10月16日，LKGF披露首次公開發行股票上市公告書，募集資金凈額25,423.55萬元，主要用于募投項目“斷路器關鍵部件生產基地建設項目”“研發中心建設項目”“營銷與服務網絡建設項目”。2019年10月31日及2020年12月26日，公司兩次披露募投項目延期公告，將上述募投項目達到預定可使用狀態的日期由2019年10月延期至2021年12月。

2022年6月28日，公司披露公告稱，擬結項“研發中心建設項目”，終止實施“斷路器關鍵部件生產基地建設項目”和“營銷與服務網絡建設項目”，并將上述募投項目分別剩余的募集資金1,587.51萬元、10,228.73萬元、1,106.08萬元全部用于永久補充公司流動資金，截至公告日的募投項目累計投入比例分別為62.90%、56.99%、25.30%。公告稱，“研發中心建設項目”結項的主要原因為已經完成建設并達到預定可使用狀態，“斷路器關鍵部件生產基地建設項目”終止的主要原因為零件產品的市場環境發生變化，其利潤空間被大幅壓縮，繼續投入已不再具備必要性，“營銷與服務網絡建設項目”終止的主要原因為已通過收購公司等方式布局營銷網點，無需重復投入。

根據公司前期募投項目延期公告，2021年12月公司募投項目達到預定可使用狀態的期限已屆滿，但公司未在2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告中解釋實際投資進度與投資計劃存在差異的情況和具體原因，遲至2022年6月28日才在終止募投項目公告中予以披露，信息披露不及時。

2022年10月27日，上海證券交易所對公司予以監管警示。

案例十一：ZCWL（603967）——未及時就募投項目延期事項履行審議程序并披露

經上海證券交易所查明，2019年4月16日，公司披露首次公開發行股票上市公告書，募集資金凈額91,929.63萬元，公司于2019年4月23日披露股票發行結果公告，前述募集資金到賬。根據首次公開發行股票上市公告書，其中25,292.22萬元用于沿海運輸集散兩用船舶購置項目，5,152.54萬元用于物流信息化建設項目，上述項目的計劃使用周期均為3年，公司2019年4月上市，上述項目應當于2022年4月建設完畢。

公司于2024年3月30日披露公告稱，擬將前述項目達到預定可使用狀態的日期調整至2026年3月。公司在募投項目到期后未及時披露募投項目未按期完成建設的情況，也未履行募投項目延期的相應審議程序，遲至2024年3月，上述項目延期方經相應決策程序審議通過。綜上，公司未及時就募投項目延期事項履行審議程序并披露，相關信息披露不及時、不準確、風險提示不充分，可能影響投資者預期。

2024年6月25日，上海證券交易所對公司予以監管警示。

案例十二：LSZZ（603169）——公司未在非公開發行股份募投項目原定達到預定可使用狀態的時點前，及時履行審議披露程序

經查明，根據公司2021年1月14日披露的非公開發行股票申請文件反饋意見回復函，公司2021年非公開發行股份募投項目盤錦浩業360萬噸/年重油加氫EPC項目（以下簡稱盤錦浩業EPC項目）、宣東能源50萬噸/年危廢煤焦油提質改造EPC項目（以下簡稱宣東能源EPC項目）、重型承壓裝備生產和管理智能化新模式建設項目（以下簡稱智能化項目）達到預定可使用狀態的時點分別為2021年9月、2022年4月、2023年6月。2023年11月8日，公司披露《關于公司變更部分募投項目并將節余募集資金用于新設募投項目的公告》，稱智能化項目預計于2023年12月31日之前完成建設并驗收。2024年4月18日，公司披露《關于募投項目部分延期，部分結項并將節余募集資金用于新設募投項目的公告》稱，盤錦浩業EPC項目擬延期但延期時間尚無法預計，智能化項目擬延期至2024年6月，上述項目審議披露延期事項的時點均晚于原定達到預定可使用狀態的時點；宣東能源EPC項目實際于2023年8月末完成中交，2024年4月結項，中交、結項時間均晚于原定達到預定可使用狀態的時點，公司前期未審議披露募投項目延期事項。

綜上，公司未在非公開發行股份募投項目原定達到預定可使用狀態的時點前，及時履行董事會審議程序和信息披露義務，直至2024年4月18日才審議披露延期事項，相關信息披露不及時，可能影響投資者合理預期。

2024年7月3日，上海證券交易所對公司予以監管警示。

他山提示：

上市公司如預計無法在原預定可使用狀態期限內實施完畢募投項目，應當盡早履行募投項目延期的審議披露程序。如果募投項目實際投資進度與投資計劃差異較大，應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目。

公司董事會應當每半年度全面檢查募集資金的使用與存放情況，若募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原因。

五、募投項目變更用途

出于戰略布局、完善產業布局等考慮，上市公司擬變更募投項目用途的，需結合變更募投項目的可行性、必要性與合理性，并在投資前景、預期收益等情況的基礎上作出審慎判斷，但同時也需注意其程序的合規性。如上市公司募投項目變更用途前是否經董事會、股東大會審議通過，且由監事會以及保薦機構發表明確同意意見。

上市公司違規變更募集資金用途而被監管的案例如下：

案例十三：GZSL（603439）——募集資金用途變更未履行相關審議程序，且未及時披露

經貴州證監局現場檢查發現，2021年2月，公司使用募集資金716.93萬元支付募集資金運用計劃外的G-21-08,G-21-09,G-21-10地塊購置保證金。募集資金用途變更未履行相關審議程序，且未及時披露。該行為違反《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告〔2012〕44號）第五條、第十一條。

2022年5月6日，貴州證監局對公司采取警示函的措施。

案例十四：HDKJ（688296）——變更募集資金用途未履行審議披露程序被監管

2022年4月14日，上市公司HDKJ披露公告稱，擬調整部分募投項目實施內容、募集資金投入計劃、內部結構、實施方式和實施地點，其中緣由母公司實施的“二次供水設備”“農飲水項目”分別變更為由合營公司JYHD、外協加工商HBDZ進行投入，上述調整已于2022年5月10日經公司股東大會審議通過。2023年2月23日，公司披露《關于公司違規變更募集資金用途并致歉的公告》稱，持續督導機構東興證券股份有限公司現場檢查發現，公司存在違規變更募集資金用途的情況，在未履行審批程序的情況下向JYHD、HBDZ出租使用募集資金建設的房產。公告顯示，受資本市場融資環境等因素影響，公司首次公開發行股票募集資金低于預計規模，因此公司前期已對部分募投項目的實施內容進行調整。上述募投項目變更后，所需使用的募集資金投資建設的研發大樓面積較規劃減少，公司將閑置空間出租給該項目的新實施單位JYHD、HBDZ，但未履行股東大會審議程序。

2023年4月11日，上交所對上市公司及時任董事會秘書予以監管警示。

他山提示：

上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：取消或者終止原募投項目，實施新項目；變更募投項目實施主體（實施主體在上市公司及其全資子公司之間變更的除外，科創公司及其全資或者控股子公司之間變更的除外）；變更募投項目實施方式。

募集資金為公司自有資金業務墊付資金、募集資金被錯誤劃扣、募集資金用于非募投項目用途的，均屬于變更募集資金的用途。提示上市公司應當注意嚴格管理募集資金專戶的資金支付，上述問題一旦發生將可能造成公司違規使用募集資金。

公司擬進行募集資金用途變更前，應當經董事會、股東大會審議通過，且由監事會以及保薦機構發表明確同意意見后方可變更；實施過程中應當根據相關規則及其前期披露的公告，合規管理、使用募集資金，及時履行相關信息披露義務及決策程序。

六、節余募集資金的使用

為提高資金使用效率，上市公司通常會使用節余募集資金永久補充流動資金、現金管理、股份回購或者投資新建項目。但同時也需注意其程序的合規性。如上市公司募投項目節余資金占該項目募集資金凈額的比例是否達到審議披露標準，并由監事會以及保薦機構發表明確同意意見。

上市公司違規使用節余募集資金而被監管的案例如下：

案例十五：BBWG（000582）——節余資金超過募集資金凈額的10%，永久補流未經股東大會審議

2020年5月30日，公司經董事會審議通過，將公司在防城港403#-405#碼頭項目節余募集資金5,375.57萬元（包含存款利息扣除手續費）用于永久補充流動資金，同時將補充流動資金項目用于存放募集資金的專用賬戶作銷戶處理。該項目募集資金凈額為2.2億元，結余募集資金超過該項目募集資金凈額10%。公司在未經股東大會審議情況下，直接將結余募集資金用于永久性補充流動資金。

2021年9月7日，深交所對公司出具了監管函。

他山提示：

上市公司在募投項目按照既定計劃實施并達到預定可使用狀態后，應對項目進行結項和注銷對應的募集資金專戶。如果項目執行完畢后未產生節余資金的，現行規則并未要求上市公司公告披露項目結項和募集資金專戶注銷事宜，但應在定期報告和募集資金存放與使用報告中充分披露；如果募投項目結項后產生節余資金（包括由此產生的利息收入）的，公司使用前需先根據其占該項目募集資金凈額的比例及所涉板塊的審議披露標準，判斷是否需提交董事會或股東大會審議，并由監事會以及保薦機構發表明確同意意見（北交所板塊未有明確規定）。如果未達到審議披露標準，節余募集資金使用情況也應當在年度報告中披露。

他山研究

關于上市公司募集資金使用的違規案例分析