具體內容如下：

2024年5-6月，主板共注冊生效1家。

2024年5-6月，科創板共受理1家企業的首發申請，召開上市委會議2次，審議通過2家；共注冊生效2家。

2024年5-6月，主板共首發上市1家，總募資額13.03億元。

2024年5-6月，科創板共首發上市2家，總募資額18.99億元。

2024年5-6月，主板共受理5家企業的再融資申請，均為非公開發行股票；審議通過3家，注冊生效9家。

2024年5-6月，科創板共受理1家企業的再融資申請，為非公開發行股票；審議通過2家，注冊生效5家。

2024年5-6月，主板共受理1家企業的并購重組申請；注冊生效1家。

2024年5-6月，科創板共受理2家企業的并購重組申請。

案例1：未及時向本所報告重大事項并申請中止審核

A公司為發行人B的全資子公司，甲自然人為發行人B實際控制人之一兼時任董事。2023年8月，A公司收到《立案通知書》和《拘留通知書》，分別載明A公司受到立案調查，甲自然人受到刑事拘留；2023年11月，A公司、甲自然人被依法提起公訴。上述事項發生后，發行人B未按規定及時向本所報告并申請審核中止，直至2024年3月中旬，發行人才通過保薦機構向本所報告上述事項。

根據相關規則，發行人B全資子公司被監察機關立案調查、實際控制人之一兼時任董事被司法機關立案偵查相關事項，對發行上市條件產生重大影響，屬于應當及時向本所報告并申請中止審核的重大事項。發行人在知悉相關事項后，未按規定及時報告并申請審核中止。保薦機構及申報律師未能及時發現并向本所報告相關事項。

本所對發行人予以6個月內不接受提交的證券發行上市申請文件的紀律處分，對相關責任人予以公開譴責，對保薦代表人及簽字律師予以通報批評，對保薦機構及律師事務所予以監管警示。

案例2：未如實披露研發及生產相關內部控制的有效性

發行人C申報科創板，現場督導發現，發行人C公司研發工時填報等相關內部控制制度實際執行情況與披露文件不一致，研發費用歸集的合理性、準確性缺乏支持性證據。此外，報告期內發行人廢膜管理內部控制存在缺陷，發行人稱2022年5月對與廢膜銷售有關的內部控制進行了整改并有效執行。現場督導發現，發行人未充分說明廢膜認定的標準及相關內部控制流程，自查整改后仍未嚴格執行廢膜管理相關內部控制流程。

發行人C未如實披露研發活動相關內部控制的有效性、研發費用歸集的準確性，未能準確披露廢膜內控管理、廢膜數量等信息。保薦機構及申報會計師未能予以充分關注及審慎核查。

本所對發行人予以通報批評，對保薦代表人予以通報批評，對保薦機構、簽字會計師及會計師事務所予以監管警示。

本所對發行人D首次公開發行股票并在科創板上市實施保薦業務現場督導。發行人D科創屬性評價指標中研發人員占當年員工總數的比例、研發投入占營業收入的比例均存在壓線情況，其中，報告期最近一年末研發人員數量僅高出指標要求的人數約10人。發行人研發投入主要由研發人員薪酬和研發材料費構成，研發人員以研發中心的專職人員為主。報告期內，發行人研發人員新增較多，部分人員的專業背景與研發崗位不匹配，研發材料主要為周轉材料，其周轉頻率明顯高于同行業。現場督導聚焦發行上市條件和信息披露要求，發現保薦機構未充分核查發行人科創屬性評價指標相關信息。

1.未充分核查研發人員認定及研發薪酬歸集的準確性

根據申報文件，發行人D在報告期內不存在通過調崗方式新增研發人員的情形，且專職研發人員不存在從事非研發活動的情形，專職研發人員認定、研發薪酬歸集的主要依據為研發工時臺賬。現場督導發現，保薦機構未充分核查發行人專職研發人員認定及研發薪酬歸集的準確性。

一是未充分核查專職研發人員同時從事非研發活動的情況。現場督導發現，發行人二十余名專職研發人員在報告期內參與生產環節工作，如錄入及審批生產單據，與申報文件披露情況、發行人研發工時臺賬記錄均不一致。保薦機構未充分核查專職研發人員同時從事生產活動的合理性及其對研發人員認定的影響。

二是未充分核查專職研發人員從非研發崗位調崗至研發中心的情況。現場督導發現，發行人于在審期間與十余名專職研發人員重新簽訂勞動合同，將工作崗位由原合同中的生產技術員等非研發崗位調整為研發崗位；報告期最近一年末，發行人在OA系統中將十余名專職研發人員的所屬部門由生產車間等修改為研發中心。保薦機構未充分關注前述專職研發人員崗位調整與申報文件披露的差異情況，未充分核查研發人員崗位調整的依據。

三是未充分核查專職研發人員的薪酬核算調整情況。現場督導發現，發行人原來將十余名專職研發人員的部分工資、社保計入生產成本，申報前將相關薪酬調整至研發費用，保薦機構未充分核查相關人員薪酬調整的合理性及依據充分性。

2.未充分核查研發領料的真實性、核算準確性

發行人賬面研發材料歸集口徑為ERP系統中出庫類型為“研發領料”的材料領用，研發周轉材料主要用于安裝至相關裝置設備及后續更換，研發與生產所用周轉材料在規格型號上差異較小。現場督導發現，保薦機構未充分核查發行人研發領料的真實性和核算準確性。

一是未充分核查ERP系統研發領料數據與原始紙質單據的差異。現場督導發現，發行人ERP系統中歸集為研發費用的部分領用材料，其對應的紙質領料單據顯示用于生產。經查，研發部門留存的紙質領料單據均經領用部門、倉庫相關人員簽字審批，但未能與ERP系統數據逐一匹配，且相關領料金額與ERP系統數據相差較大。保薦機構未關注到前述原始紙質單據及其與ERP系統數據的差異，未充分核查發行人研發領料的業務流程、審批要求等內部控制情況，以及ERP系統中研發領料依據的充分性。

二是未充分核查研發領料數量與其實際需求的匹配性。現場督導發現，發行人研發領用的某周轉材料數量較多、價值較大，其與配套主件材料的配比關系應為1:1，發行人研發活動領用大量周轉材料、但賬面記錄顯示未領用配套的主件材料，保薦機構未充分關注二者賬面領用數量不匹配的異常情況，未充分核查研發活動領用大量周轉材料的合理性。

三是未充分核查研發領料數量與報廢數量的匹配性。根據申報文件，發行人研發實驗裝置搭建后需要及時更換性能出現問題的周轉材料，其單位價值較高、更換較為頻繁，發行人待項目結束后一般會拆解周轉材料，定期統一審批后報廢，并將其與生產廢料存放于同一倉庫，保薦機構經核查后確認研發環節周轉材料的領用、在用、報廢數量之間無重大差異。現場督導發現，部分報廢單據的審批人員簽字時間早于入職時間，保薦機構未充分關注報廢單據的可靠性以及設備檢測記錄等更換周轉材料的相關依據，未充分核查研發材料報廢數量的準確性及其與領料數量的匹配性。

針對上述異常情況，保薦機構未能予以充分核查。現場督導后，保薦機構主動申請撤回申報。

2024年5-6月，針對新股定價風險提示等事項，本所共出具風險提示函4份，核查函3份。

答：按照再融資有關前次募集資金使用的監管要求，上市公司再融資預案董事會召開時，前次募集資金應當基本使用完畢。實踐中，對于前次募集資金的計算口徑是否應當包含超募資金存在不同理解。考慮到超募資金系實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分，存放于募集資金專戶管理，與計劃募集資金均屬于前次募集資金的組成部分，前次募集資金使用進度的計算應當包含超募資金。

答：2024年4月30日，本所修訂《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》（以下簡稱《重組審核規則》），對重組“小額快速”審核機制進行了完善。上市公司申請適用重組“小額快速”審核機制的，與常規審核機制在適用范圍、申請文件和審核程序方面存在差異。

一是適用范圍。《重組審核規則》第四十四條、第四十五條對適用“小額快速”的情形予以明確。本次修訂擴大了科創板小額快速機制適用范圍，取消科創板配套融資“不得用于支付交易對價”的限制，將科創板配套融資由“不超過5,000萬元”改為“不超過上市公司最近一年經審計凈資產的10%”。同時明確主板和科創板適用“小額快速”審核機制的，不得有“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形”。

二是申請文件。獨立財務顧問應當對本次發行股份購買資產符合“小額快速”審核機制發表核查意見并提交專項申請文件。上市公司及獨立財務顧問關于適用“小額快速”審核機制的相關文件不對外公告。

三是審核程序。“小額快速”審核機制下，申請文件受理后，本所不再進行審核問詢，直接提交并購重組委員會審議。本所自受理申請文件之日起20個工作日出具本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見，或者作出終止審核的決定。

答：2021年以來，本所堅持“開門辦審核”理念，為了便利發行人和中介機構更有效地使用發行上市審核相關業務咨詢溝通渠道，及時解決重大疑難問題，提高申報和審核質量，本所制定并持續完善《上海證券交易所發行上市審核業務指南第3號——業務咨詢溝通》（以下簡稱《指南》）等相關業務規則，為主板和科創板IPO、再融資、并購重組各類項目，提供申報前和審核階段全流程的溝通咨詢渠道。發行人和中介機構可以關注以下事項，充分利用現有溝通渠道，做好咨詢溝通工作。

一是關于申報前咨詢時點。《指南》對申報前咨詢時點進行了原則性規定，若相關問題復雜且影響重大，確需在相關時點之前提前進行咨詢的，在保薦機構、獨立財務顧問針對咨詢事項履行了內部控制程序后，也可以提起預溝通申請，咨詢項目涉及上市公司的，原則上應當將咨詢事項進行脫密處理。此外，涉及上述情形的，發行人可以通過書面形式直接向本所申請申報前預溝通。

二是關于申報前咨詢材料。咨詢材料應當詳述相關事實及問題情況、中介機構核查過程、以及中介機構的研判意見與依據。對于板塊定位的咨詢，咨詢材料應當結合相應規則進行全面充分評估，咨詢材料應簡明客觀體現發行人相關特點，列舉結論應有支持性依據，避免簡單定性發表結論。

三是關于申報前咨詢方式。對于問題簡單清晰的，發行人和中介機構可以采用書面溝通和電話溝通，進一步提升溝通的質量和效率。對于問題復雜，確需現場或視頻溝通的，發行人和中介機構可以通過審核系統提交申請并上傳相關材料，本所將在咨詢溝通材料就緒5個工作日內完成內部程序確定現場咨詢溝通時間。

四是關于會計師事務所等證券服務機構溝通渠道。會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構可以向本所申請審核系統用戶，直接提出咨詢溝通需求并辦理相關流程。同時，證券服務機構仍可通過保薦機構、獨立財務顧問提出溝通訴求，保薦機構、獨立財務顧問應當積極配合，及時轉達證券服務機構的咨詢溝通訴求，協助辦理相關流程，做到信息及時共享、溝通順達通暢。

【案例背景】

發行人E報告期內對第一大客戶存在重大依賴，中介機構按照相關規則規定進行核查，但是發行人未能充分說明單一客戶依賴的合理性、穩定性、業務持續性及是否對持續經營能力構成重大不利影響，且發行人報告期內持續虧損。

【相關規則】

《監管規則適用指引——發行類第5號》5-17客戶集中

【案例解析】

按照5號指引規定，發行人存在單一客戶主營業務收入或毛利貢獻占比較高情形的，保薦機構應重點關注該情形的合理性、客戶穩定性和業務持續性，是否存在重大不確定性風險，進而影響發行人持續經營能力。針對單一客戶重大依賴，保薦機構除應按照“客戶集中情形核查要求”進行核查外，通常還應關注并核查：1.發行人主要產品或服務應用領域和下游需求情況，市場空間是否較大...是否具備開拓其他客戶的技術能力以及市場開拓的進展情況等；2.產業政策的影響；3.屬于非終端客戶的，關注終端客戶有關情況、交易的合理性及真實性等。針對上述案例具體分析如下。

根據問詢回復，中介機構按照單一客戶重大依賴的核查要求進行了核查，但是仍存在以下問題：

一是未充分說明對單一客戶重大依賴的合理性。發行人下游客戶市場份額相對分散，客戶集中并非因下游行業集中導致，且發行人同行業可比公司第一大客戶收入占比均較低，與發行人存在顯著差異，發行人單一客戶依賴情形不符合下游客戶經營特征。發行人未充分說明對單一客戶重大依賴的合理性。

二是未充分說明單一依賴客戶的穩定性及持續性。發行人第一大客戶為貿易商，并非終端客戶，且該貿易商采購發行人產品僅向單一終端客戶銷售。發行人向該終端客戶銷售占比接近90%，該終端客戶已出現行業周期性波動、競爭格局加劇、銷售增長乏力趨勢。發行人未充分說明與單一客戶合作的穩定性及業務開展的持續性。

三是未能充分說明開拓其他客戶的技術能力。發行人主要產品相關布局均晚于同行業可比公司，市場激烈競爭而發行人產品尚未實現量產，初步接觸、方案溝通、簽署保密協議、產品驗證等進展和實現規模銷售存在較大差距，新客戶累計貢獻收入金額較小。發行人未充分說明是否具備開拓其他客戶的技術能力。

綜上分析，發行人E經營高度依賴于單一客戶，且依賴度持續上升，發行人未能充分說明客戶集中的合理性、穩定性、業務持續性及是否對持續經營能力構成重大不利影響。同時，在報告期內發行人業績持續虧損。目前發行人已撤回申請。